第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：2014-023
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）第六届董事会第十九次会议的通知于2014年5月17日以书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出。会议于2014年5月21日以通讯方式在召开。本次应到董事15人，实到董事15人，会议由董事长曾鸿平先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，逐项对照并进行论证，认为公司本次重大资产重组符合该条的规定：
（一）本次拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
（二）本次拟购买资产权属及转让受限情况
除已在本次重大资产重组交易文件中披露的情况外，本次拟购买资产不存在其他冻结、质押情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的情况。
（三）本次拟购买资产的完整性
本次交易完成前，BOGE业务运营依赖于采埃孚集团。采埃孚集团采购占BOGE销售收入的30%，同时还为BOGE提供了资金管理、供应链管理、人力资源、财务、IT、不动产管理、水电供应等服务。本次交易目标资产剥离后，为了保证BOGE的独立运营，采埃孚集团将与时代新材签订关于实现BOGE独立运营的部分职能的过渡期服务协议，以协助BOGE独立运营。同时，部分职能存在不适用过渡期服务协议的情形，如资金管理和基础研究，BOGE需要在交割前实现上述职能部门的正常运行。
因此，在本次交易完成交割后，拟购买资产将完整、独立，具备持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系公司产业链的扩张，交易完成后标的资产将纳入合并财务报表范围，对公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标产生一定影响。
根据安永华明会计师事务所（特殊有限合伙）于2014年3月31日出具的编号为安永华明(2014)专字第61021948-A01号的《专项审计报告》，拟购买资产将显著提升时代新材的销售规模和资产规模，优化公司产品线结构和提升公司市场占有率；拟购买资产毛利率、净利润水平较低，且本次交易将部分采用并购贷款进行，本次交易完成后将对公司合并后的偿债指标和盈利指标产生较大压力。
同时，时代新材在2014年将为本次收购承担大额银行利息费用以及相关费用，上述支出及此后的本金偿还将减少公司整体的现金净流入，对于公司整体的盈利水平也将造成一定的不利影响。
此外，本次交易前，标的资产可从采埃孚集团当地的现金池进行融资，交割完成后，相关的现金池服务协议及融资额度将会取消，相应资金缺口将由时代新材以权益投资等方式补充。且在并购后的几年内，BOGE会有较大的资本投入，时代新材需要为BOGE的业务扩张提供资金支持，面临一定的资金压力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，时代新材与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；本次交易完成后，也不会导致时代新材存在同业竞争问题。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前后，交易对方和公司均不构成关联方，因此，本次交易对时代新材关联交易无影响。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次收购资金来源的议案》
本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。其中本次收购合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
为本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会审核通过了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易拟购买资产所出具的《专项审计报告》（安永华明(2014)专字第61021948-A01号）和《盈利预测审核报告》（安永华明(2014)专字第61021948-A02号）；审核通过了中水致远资产评估有限公司以2013年12月31日作为评估基准日，对拟购买资产进行评估所出具的拟购买资产《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第1046号）。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审议，公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货业务资格，中水致远资产评估有限公司及其委派的经办评估师与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用市场法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》
（内容详见同日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站上《关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》）
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程或章程修正案；
5、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国监管机构对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易交割完成之日。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于更换部分独立董事的议案》
独立董事叶阳升先生因工作繁忙的原因提出辞去公司独立董事的职务，同时辞去薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务，辞去上述职务后将不再担任公司其他的职务。公司董事会同意提名韩自力先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。若韩自力当选独立董事后，同意其担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务
由于叶阳升先生辞职导致公司董事会独立董事人数低于董事的1/3，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，叶阳升先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。
公司董事会对叶阳升先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2014年6月6日下午2点在公司行政楼203会议室召开2014年第一次临时股东大会。
（内容详见同日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站上《株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年5月22日
韩自力先生简历：
韩自力，男，1965年9月出生，本科学历，研究员，中共党员。历任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道科学研究院金属与化学研究所所长等职。现任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所所长。
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：2014-024
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）第六届监事会第十四次会议的通知于2014年5月17日以书面、传真及电子邮件方式向全体监事发出。会议于2014年5月21日以通讯方式召开。本次应到监事7人，实到监事7人，会议由监事会主席孙克先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
经与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，逐项对照并进行论证，认为公司本次重大资产重组符合该条的规定：
（一）本次拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
（二）本次拟购买资产权属及转让受限情况
除已在本次重大资产重组交易文件中披露的情况外，本次拟购买资产不存在其他冻结、质押情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的情况。
（三）本次拟购买资产的完整性
本次交易完成前，BOGE业务运营依赖于采埃孚集团。采埃孚集团采购占BOGE销售收入的30%，同时还为BOGE提供了资金管理、供应链管理、人力资源、财务、IT、不动产管理、水电供应等服务。本次交易目标资产剥离后，为了保证BOGE的独立运营，采埃孚集团将与时代新材签订关于实现BOGE独立运营的部分职能的过渡期服务协议，以协助BOGE独立运营。同时，部分职能存在不适用过渡期服务协议的情形，如资金管理和基础研究，BOGE需要在交割前实现上述职能部门的正常运行。
因此，在本次交易完成交割后，拟购买资产将完整、独立，具备持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系公司产业链的扩张，交易完成后标的资产将纳入合并财务报表范围，对公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标产生一定影响。
根据安永华明会计师事务所（特殊有限合伙）于2014年3月31日出具的编号为安永华明(2014)专字第61021948-A01号的《专项审计报告》，拟购买资产将显著提升时代新材的销售规模和资产规模，优化公司产品线结构和提升公司市场占有率；拟购买资产毛利率、净利润水平较低，且本次交易将部分采用并购贷款进行，本次交易完成后将对公司合并后的偿债指标和盈利指标产生较大压力。
同时，时代新材在2014年将为本次收购承担大额银行利息费用以及相关费用，上述支出及此后的本金偿还将减少公司整体的现金净流入，对于公司整体的盈利水平也将造成一定的不利影响。
此外，本次交易前，标的资产可从采埃孚集团当地的现金池进行融资，交割完成后，相关的现金池服务协议及融资额度将会取消，相应资金缺口将由时代新材以权益投资等方式补充。且在并购后的几年内，BOGE会有较大的资本投入，时代新材需要为BOGE的业务扩张提供资金支持，面临一定的资金压力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，时代新材与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；本次交易完成后，也不会导致时代新材存在同业竞争问题。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前后，交易对方和公司均不构成关联方，因此，本次交易对时代新材关联交易无影响。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次收购资金来源的议案》
本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。其中本次收购合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
为本次重大资产重组的顺利进行，公司监事会审核通过了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易拟购买资产所出具的《专项审计报告》（安永华明(2014)专字第61021948-A01号）和《盈利预测审核报告》（安永华明(2014)专字第61021948-A02号）；审核通过了中水致远资产评估有限公司以2013年12月31日作为评估基准日，对拟购买资产进行评估所出具的拟购买资产《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第1046号）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审议，公司监事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货业务资格，中水致远资产评估有限公司及其委派的经办评估师与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用市场法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程或章程修正案；
5、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国监管机构对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易交割完成之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2014年5月22日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：2014-025
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：2014年6月6日下午2点
● 网络投票时间：2014年6月6日上午9：30-11：30
下午13：00-15：00
● 现场会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园综合楼203会议室。
● 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2、召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园综合楼203会议室
3、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议时间：2014年6月6日下午2点
5、网络投票时间：2014年6月6日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月6日9:30-11:30和13:00-15:00的任意时间；
6、出席对象：
（1）股权登记日：2014年5月30日15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。
7、会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
8、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案；
2-1本次重大资产购买方案
2-2本次协议的签署对方
2-3本次协议约定的标的资产
2-4本次交易标的资产的定价方式
2-5标的资产评估基准日
2-6过渡期间损益
2-7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2-8本次决议的有效期
3、关于本次收购资金来源的议案；
4、关于签署《Master Purchase Agreement》及相关附属协议的议案；
5、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
6、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
7、关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
11、关于更换部分独立董事的议案。
（二）披露情况
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届董事会第十九次会议审议通过，事项合法、完备。
以上提案已于同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上予以披露。
三、现场会议登记办法
1、登记方式
（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。
2、登记时间
2014年6月3日上午8:30-11:30时，下午14:30-17:00时
3、登记地点
公司董事会办公室
四、股东参与网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）网络投票时间：2014年6月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
（二）投票流程
（1）、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738458 | 时代投票 | 18项 |
（2）、表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有18项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案 | 2.00元 |
| 2-1 | 本次重大资产购买方案 | 2.01元 |
| 2-2 | 本次协议的签署对方 | 2.02元 |
| 2-3 | 本次协议约定的标的资产 | 2.03元 |
| 2-4 | 本次交易标的资产的定价方式 | 2.04元 |
| 2-5 | 标的资产评估基准日 | 2.05元 |
| 2-6 | 过渡期间损益 | 2.06元 |
| 2-7 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.07元 |
| 2-8 | 本次决议的有效期 | 2.08元 |
| 3 | 关于本次收购资金来源的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于签署《Master Purchase Agreement》及相关附属协议的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和评估报告的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于更换部分独立董事的议案 | 11.00元 |
（3）、表决意见
在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）、买卖方向：均为买入
（5）、投票举例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738458 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
投资者对议案一《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738458 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
（三）投票注意事项
(1) 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、其他事项
1、会议联系方式：
邮政编码：412007
联系人：胡志强
联系电话：0731-22837786
联系传真：0731-22837888
2、会议费用：
会期预定半天，费用自理。
六、授权委托书
授权委托书文本请见本通知附件。
七、备查文件
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014年5月22日
附件： 授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席株洲时代新材料科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案 | |||
| 2-1 | 本次重大资产购买方案 | |||
| 2-2 | 本次协议的签署对方 | |||
| 2-3 | 本次协议约定的标的资产 | |||
| 2-4 | 本次交易标的资产的定价方式 | |||
| 2-5 | 标的资产评估基准日 | |||
| 2-6 | 过渡期间损益 | |||
| 2-7 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2-8 | 本次决议的有效期 | |||
| 3 | 关于本次收购资金来源的议案 | |||
| 4 | 关于签署《Master Purchase Agreement》及相关附属协议的议案 | |||
| 5 | 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| 7 | 关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和评估报告的议案 | |||
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 9 | 关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 11 | 关于更换部分独立董事的议案 |
填写说明：
1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；
2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。