证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－045

  西南证券股份有限公司

  关于子公司投资项目进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，西南证券股份有限公司（以下简称本公司）收到全资子公司西证创新投资有限公司（以下简称西证创新）关于重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称壹号基金）投资项目运行情况的报告。现将相关情况公告如下：

  一、壹号基金的设立情况

  2013年6月28日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》，同意西证创新作为有限合伙人出资4亿元，与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市水务资产经营有限公司共同投资设立壹号基金（详见2013年6月29日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《西南证券股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》及《西南证券股份有限公司关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易公告》）。

  2013年8月，壹号基金投资设立完成（详见2013年8月27日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《西南证券股份有限公司2013年半年度报告》），基金总规模为35.01亿元，其中西证创新出资4亿元，占比11.43%。

  二、壹号基金的运作情况

  自壹号基金成立以来，以“通过在城市建设领域的股权投资及其他权益性投资，以期为合伙人创造满意的投资回报”为目的，严格按照合伙人协议的要求，积极在市场寻找投资机会，合规开展投资业务。

  经壹号基金合伙人大会的一致决议同意，壹号基金以其所募集的35.01亿元资金，投资于重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有的重钢地块的整治出让及井双片区1743地块前期整治项目，通过向重钢地块投入整治资金，取得相应的重钢地块整治出让收益的分配权；通过向井双片区1743地块投入前期整治资金，取得参与该地块整治出让投资的优先权。

  三、西证创新取得相关收益的情况

  2013年12月末，壹号基金取得了上述投资项目的投资收益，根据合伙协议的约定，经壹号基金合伙人大会决议同意，按照先优先级投资人分配，再支付管理费及壹号基金相关支出，剩余由次级投资人所得的分配顺序，西证创新作为次级投资人，在承担项目投资风险的同时，获取合伙协议中约定的剩余部分投资回报，金额为18,150万元（详见2014年3月5日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《西南证券股份有限公司2013年年度报告》）。

  四、壹号基金的后续事项

  目前，根据壹号基金对上述投资项目的跟踪、了解，相关地块的整治出让工作已基本完成，鉴于上述项目投资收益的取得情况良好，为投资人带来了合理的投资回报，且项目当前的进展情况良好，壹号基金认为其对该项目的投资具有较高的安全性，投资人的资金亦将按照合同约定收回。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十三日