证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-049

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第四十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014年5月19日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十三次会议的通知。会议于2014年5月22日9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下称“德源投资”）认购本次定向发行股票的行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》;

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

1、交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司（以下称“泽金投资”）、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）（以下称“中卫创投”）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下称“国弘开元”）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。其中：交易对价的70%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

同时，公司拟通过向德源投资发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚100%的股权。

鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

根据中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第148号”《资产评估报告书》，标的资产截至交易基准日的评估值为83,000万元，考虑到上海执诚2013年度分红事项，即上海执诚向本次重组之前的股东分红1,000万元，经中源协和及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为80,000万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的部分现有股东。中源协和将以发行股份的方式支付本次交易对价的70%，以现金的方式支付本次交易对价的30%。根据标的资产的交易价格为参考依据，各方同意并确认的支付方案如下：

■

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为德源投资。德源投资以现金认购本次发行的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日中源协和股票交易均价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日中源协和股票交易均价。

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产交易价格为80,000万元，其中对价的70%通过股份支付，按24.5元/股的价格计算，需发行股份数约为22,857,142股。

2、本次交易中，拟募集配套资金2.66亿元，按24.5元/股的价格计算，需发行股份数约为10,857,142股。

综上，本次交易中源协和预计发行股份数量为33,714,284股，最终发行数量由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若中源协和发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

王辉因本次发行取得的中源协和股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，王荣、泽金投资、郁嘉铭因本次发行取得的中源协和股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及泽金投资因本次发行取得的中源协和股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

德源投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币2.66亿元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由中源协和承担的发行费用、补充流动资金，配套融资金额不超过交易总金额的25%。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12、本次交易前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、业绩承诺

资产转让方中王辉、王荣及泽金投资（即“补偿义务人”） 承诺上海执诚2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任，且不得因其承担补偿责任而向上海执诚、上海执诚其他股东进行追索。

在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。

提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况、交易需求及监管政策要求，对本次重组涉及的承诺利润的补偿方式进行适当调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》;

批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]12010026号《备考盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》，批准北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第148号《资产评估报告书》，批准众华会计师事务所出具的众会字（2014）第1675号《上海执诚生物科技股份有限公司2013年度和2012年度财务报表及审计报告》、众会字（2014）第3762号《上海执诚生物科技股份有限公司2014年度和2015年度盈利预测审核报告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

同意《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下称“中同华评估”），中同华评估就本次重组事项出具了“中同华评报字（2014）第148号”《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对上海执诚100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海执诚100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上海执诚实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议>的议案》；

2014年5月22日，公司与上海执诚的股东签署附条件生效的《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议》，与公司控股股东签署《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、张文革回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2014年6月9日（星期一）召开2014年第三次临时股东大会，具体情况详见同日公告《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年5月23日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-050

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年6月9日

● 股权登记日：2014年5月30日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年6月9日下午2：00

网络投票时间：2014年6月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：天津空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室。

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

（1）交易方案；

（2）标的资产；

（3）标的资产的价格；

（4）期间损益的归属；

（5）发行股份的类型和面值；

（6）发行对象及认购方式；

（7）发行股份定价基准日和发行价格；

（8）发行数量；

（9）发行股份锁定期安排；

（10）上市地点；

（11）募集资金金额及用途；

（12）本次交易前滚存未分配利润的安排；

（13）业绩承诺。

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；

4、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

5、《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议>的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

上述议案于2014年2月24日、2014年5月23日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第三十六次会议决议公告和中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第四十三次会议决议公告。

上述议案是需以特别决议通过的议案，议案2是逐项表决的议案。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月30日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年6月6日下午5点。

授权委托书详见附件一。

2、登记时间：

2014年6月6日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津空港经济区东九道45号405。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津市东丽空港经济区东九道45号

（2） 联系人：吴爽、张奋

（3） 联系电话：022-58617160

（4） 传真：022-58617161

（5） 邮政编码：300304

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年5月23日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年6月9日召开的中源协和干细胞生物工程股份公司2014年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数:20个

一、 投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年5月30日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600645）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-051

中源协和干细胞生物工程股份公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年2月20日召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2014年4月23日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧，公司股票于2014年4月23日起停牌。公司于2014年4月30日、2014年5月9日、2014年5月16日发布了《重大资产重组进展公告》。

目前，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、盈利预测审核等各项工作已经完成，交易方案已最终确定。2014年5月22日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。

公司股票自2014年5月23日复牌。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年5月23日

中源协和干细胞生物工程股份公司

独立董事关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男（以下简称“资产转让方”）合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。其中：交易对价的70%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司以向其控股股东天津开发区德源投资发展有限公司定向发行股份取得的募集资金支付。同时，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的所有相关材料后认为：

一、关于本次交易的独立意见

1、 本次提交公司第七届董事会第四十三次会议审议的《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、 本次发行股份及支付现金购买资产（即上海执诚100%股权）的交易价格以中同华出具的中同华评报字(2014)第148号《评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、 本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

5、 本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

6、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

7、 同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对上海执诚100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海执诚100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上海执诚实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

独立董事签字：

刘晓程： 贾祥玉：

严仁忠：

2014年5月22日

序号	资产转让方	标的资产	支付对价
			中源协和股份（股）	现金（元）
1	王辉	上海执诚57.71%的股份	17,026,857	44,541,999.40
2	泽金投资	上海执诚12.35%的股份	2,822,857	29,639,999.97
3	王荣	上海执诚8.49%的股份	1,941,257	20,383,199.98
4	中卫创投	上海执诚5.00%的股份	0	40,000,000.76
5	韩永强	上海执诚4.75%的股份	0	37,999,999.96
6	郁嘉铭	上海执诚4.66%的股份	1,066,171	11,194,799.99
7	国弘开元	上海执诚3.80%的股份	0	30,399,999.97
8	陈彩照	上海执诚2.28%的股份	0	18,239,999.98
9	李赫男	上海执诚0.95%的股份	0	7,599,999.99
合计		上海执诚100%的股份	22,857,142	240,000,000

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	——	——	——
2.1	交易方案；
2.2	标的资产；
2.3	标的资产的价格；
2.4	期间损益的归属；
2.5	发行股份的类型和面值；
2.6	发行对象及认购方式；
2.7	发行股份定价基准日和发行价格；
2.8	发行数量；
2.9	发行股份锁定期安排；
2.10	上市地点；
2.11	募集资金金额及用途；
2.12	本次交易前滚存未分配利润的安排；
2.13	业绩承诺。
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
4	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
5	《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
7	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议>的议案》；
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738645	中源投票	20	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8	本次股东大会的所有20项议案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	2.00
2.1	交易方案；	2.01
2.2	标的资产；	2.02
2.3	标的资产的价格；	2.03
2.4	期间损益的归属；	2.04
2.5	发行股份的类型和面值；	2.05
2.6	发行对象及认购方式；	2.06
2.7	发行股份定价基准日和发行价格；	2.07
2.8	发行数量；	2.08
2.9	发行股份锁定期安排；	2.09
2.10	上市地点；	2.10
2.11	募集资金金额及用途；	2.11
2.12	本次交易前滚存未分配利润的安排；	2.12
2.13	业绩承诺。	2 .13
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》	3.00
4	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》	4.00
5	《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	5.00
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》	6.00
7	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议>的议案》；	7.00
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	3股