证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-022

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年5月16日以电子邮件并电话确认方式发出会议通知，于2014年5月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>等部分公司制度》的议案

关于修订《公司章程》部分条款的说明如下：

1、鉴于公司非公开发行股票（A股）事项已经完成，实际发行股份数量为99,702,823股，公司股本已由448,886,777股增至548,589,600股，故公司注册资本应由人民币448,886,777元增至人民币548,589,600元。据此，董事会同意修改《公司章程》中的第三条、第六条和第十九条进行修改。

原第三条拟增加“(六) 2014年2月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]237号《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行A股股票，发行股数为99,702,823股，发行完成后公司股本总数为548,589,600股。”

原第六条 “公司注册资本为人民币肆亿肆仟捌佰捌拾捌万陆仟柒佰柒拾柒元。”

拟修正为“公司注册资本为人民币伍亿肆仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰元。”

原第十九条 “公司股份总数为448,886,777股。

公司的股本结构为：

人民币普通股(A股)204,943,027股，占总股本45.66%；

境内上市外资股（B股）243,943,750股，占总股本54.34%。”

拟修正为“公司股份总数为548,589,600股。

公司的股本结构为：

人民币普通股(A股) 304,645,850股，占总股本55.53%；

境内上市外资股（B股）243,943,750股，占总股本44.47%。”

2、公司英文全称拟进行变更。

原第四条 “公司注册名称:

中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司

英文全称：SGSB GROUP CO.,LTD.”

拟修正为“公司注册名称:

中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司

英文全称：Shang Gong Group Co.,Ltd.”

3、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，公司拟对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修订，具体内容如下：

原第一百五十四条 “利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。

（二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可进行中期现金分红。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司每一会计年度如实现盈利且未分配利润为正，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案；如实现盈利且未分配利润为正但未提出现金股利分配方案或现金股利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于百分之三十的，则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低原因、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表意见。

（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（六）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（七）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。”

拟修正为“利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。

（二）公司利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，并在有条件的情况下优先考虑采取现金方式分配股利；公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

（四）公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（八）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。”

本议案已经公司独立董事事先审议，并发表了明确同意的独立意见，该尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

2、关于修订《对外担保管理办法》部分条款的议案

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

3、关于修订《项目投资管理办法》部分条款的议案

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

4、关于修订《境外投资企业管理办法》部分条款的议案

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

5、关于修订《总经理工作细则》部分条款的议案

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

上述议案2-5通过的制度全文刊登于上海证券交易所网站。

二、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014年6月10日召开公司2014年第一次临时股东大会（详见同日刊登于上海证券报、香港商报、上海证券交易所网站的临2014-024号公告）。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十四日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-023

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2014年5月16日以电子邮件并电话通知形式发出，并于2014年5月16日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于修订<项目投资管理办法>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于修订<境外投资企业管理办法>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇一四年五月二十四日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-024

上工申贝（集团）股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票有效时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、现场会议时间：2014年6月10日（星期二）下午14：00

4、现场会议地点：上海通茂大酒店四楼影视厅（浦东松林路357号 近浦电路）

交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交522、597、609、610、746、790、792、798、812、819、871、961、970、978、995、隧道八线、隧道九线。

5、网络投票时间：2014年6月10日9:30—11:30,13:00--15:00

6、股权登记日：A股2014年5月30日（星期五）；

B股2014年6月5日（星期四），最后交易日2014年5月30日。

二、会议审议议案：

1、关于修订《公司章程》部分条款的议案

上述议题已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，详见同日刊登在上海证券报、香港商报、上海证券交易所网站上的公司临2014-022号公告。

本议案为特别决议事项，须经出席会议的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方能通过。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月30日（星期五）收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2014年6月5日（星期四）登记在册的B股股东（B股最后交易日为5月30日）。股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师等相关人员。

四、会议登记方法

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。

2、登记时间：2014年6月9日（星期一）9:00-11:00，13:30-16:00

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼 上海维一软件有限公司

4、联系电话：（021）52383307 传 真：（021）52383305

五、其他事项

1、公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮编：200122

联 系 人：张建国、沈立杰

联系电话：021—68407515，68407700 传真：021—63302939

电子邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com

2、本次现场会议会期半天，不备礼品，与会股东食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程

附件二：授权委托书

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一四年五月二十四日

附件一：

投资者网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：

一、网络投票时间：

2014年6月10日 9：30－11：30；13：00－15：00

二、总提案数：1个

三、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	买卖方向	投票股东
738843	上工投票	1	买入	A股股东
938924	上工投票	1	买入	B股股东

（二）表决议案

议案序号	议案内容	委托价格（元）
1	关于修订《公司章程》部分条款的议案	1.00

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（四）买卖方向：均为买入

四、投票举例

（一）如某 A 股投资者对议案1进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	买卖方向	内容	买卖价格	同意	反对	弃权
738843	买入	议案1	1.00元	1股	2股	3股

（二）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的议案1《关于修订<公司章程>部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738843	买入	1.00元	1股

（三）如某 B股投资者拟对本次网络投票的议案1《关于修订<公司章程>部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938924	买入	1.00元	1股

五、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）同时持有公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

附件二

授 权 委 托 书

上工申贝（集团）股份有限公司：

兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席2014年6月10日贵公司召开的2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》部分条款的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。