八届二十八次董事会决议公告
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-026号
转债代码：110016 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
八届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事缪希强先生对本次董事会审议的《关于嘉阳电力与嘉阳集团签订2014年<煤炭购销合同>关联交易的提案报告》投反对票，具体反对理由详见本公告。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司八届二十八次董事会会议通知于2014年5月8日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2014年5月23日以通讯方式召开，应参加投票的董事11名，实际参加投票的董事11名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于以债权人身份申请公司参股的四川新光硅业科技有限责任公司破产的提案报告》：
公司参股33.14%的新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业“）注册资本36209万元，主要经营：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切片、高纯金属等相关产品及其综合利用产品;承担与多晶硅生产相关的工程服务和咨询服务。
受全球金融危机和光伏产业的严重影响，新光硅业停产已达2年多，
截至2013年12月31日，新光硅业资产总额6.22亿元，负债总额6.34亿元，所有者权益-1126万元。
截至目前，川投能源向新光硅业提供的委托贷款余额为3亿元，其中逾期贷款金额为2500万元（详见于2014年3月8日在中证报、上证报、证券时报、金融投资报及上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于向新光硅业公司提供的委托贷款逾期的公告》）。
鉴于新光硅业复产无望、丧失持续生产经营能力等实际情况，公司董事会同意川投能源以债权人的身份申请新光硅业破产，并于会后立即启动破产申请程序。董事会授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理本次诉讼相关事宜，包括但不限于签署相关文件等。
公司独立董事发表独立意见如下：
川投能源以债务人身份申请新光硅业破产是综合分析新光硅业内外部环境和生存可能性后做出的。此项决定有利于维护川投能源的利益，更利于川投能源的长远发展。新光硅业破产后，川投能源可以确定损失，并彻底甩掉背在身上沉重的亏损包袱，对进一步提升公司资产质量、优化资产结构、提升上市公司形象将产生持续长远的利好，符合公司全体股东的长远利益。提案的审议、决策程序合法合规。
（二）以6票赞成，1票反对，0票弃权通过了《关于嘉阳电力与嘉阳集团签订2014年<煤炭购销合同>关联交易的提案报告》：
该提案为关联交易，关联董事黄顺福先生、赵德胜先生、伍康定先生、李文志先生回避了表决。
经嘉阳电力和嘉阳集团多次协商，已就2014年度《煤炭购销合同》达成共识。其主要内容包括：合同约定基准价格为263.53元/吨（含税），计划供煤数量66万吨，其他合同条款与上年一致。
根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2013年末，公司经审计净资产为104.87亿元，此次关联交易金额（约1.74亿元）未达到公司2013年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《关于与嘉阳集团签订2014年<煤炭购销合同>关联交易的公告》。
反对意见：公司董事缪希强先生对本提案投反对票，反对理由为:“1.四川省同类煤市场价格不清，据我了解现购买煤炭价格高于全国市场平均价格；2.由于嘉阳电力持续亏损，建议公司采取保全措施，降低损失。”
公司独立董事发表独立意见如下：
此关联交易是公司下属子公司嘉阳电力的正常经济活动，是该公司保证正常生产经营的需要。本次关联交易价格根据市场情况，经交易双方协商确定，坚持了公平、公开、公正的原则，未损害公司和其他非关联股东利益。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于向川投集团进行叁亿元银行委托贷款融资的提案报告》：
该提案为关联交易，关联董事黄顺福先生、赵德胜先生、伍康定先生、李文志先生回避了表决。
公司（含控股子公司）拟继续向川投集团申请不超过人民币叁亿元的银行委托贷款额度，期限一年，利率不高于同期银行贷款利率，具体贷款时间、金额等将由双方根据融资环境、视资金需求商议确定。
川投集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项交易将构成公司的关联交易。经初步测算该委托贷款尚未达到提交股东大会审议的标准，上述关联交易不须提交股东大会审批。
公司将在具体实施贷款时及时发布关联交易公告。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司（含控股子公司）拟继续向川投集团申请不超过人民币叁亿元的银行委托贷款额度，期限一年，利率不高于同期银行贷款利率，具体贷款时间、金额等将由双方根据融资环境、视资金需求商议确定。该项关联交易对公司扩大融资渠道，降低公司融资成本是必要的，未损害公司和中小股东利益，真实体现了公司控股股东对上市公司发展的积极支持与帮助，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意实施。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2014年5月24日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-027号
转债代码：110016 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
八届二十八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司八届二十八次监事会会议通知于2014年5月8日发出，会议于2014年5月23日以通讯方式召开，应参加投票的监事5名，实际参加投票的监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于以债权人身份申请公司参股的四川新光硅业科技有限责任公司破产审核意见的提案报告》：
监事会认为：
受全球金融危机冲击和光伏行业不景气影响，公司参股企业四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）从2011年11月进行技术改造以来，停产已达2年多，并连续3年巨额亏损，现金断流，已不能清偿到期债务。目前川投能源对新光硅业委托贷款已有2500万元逾期未归还，为维护上市公司利益，及时以债权人身份申请新光硅业破产是最好的选择。此项决定有利于川投能源的长远发展，进一步提升公司资产质量、优化资产结构。
川投能源提请破产申请后，经营班子应切实做好相关后续工作，处理好抵押物变现的问题，争取抵押物变现价值最大化，切实维护上市公司股东利益。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对嘉阳电力与嘉阳集团签订煤炭购销合同审核意见的提案报告》：
监事会认为：
此关联交易是公司生产经营的业务需要，是公司进行正常生产经营的保证。合同的签订是依据公平、公开、公正、互利互惠的原则进行的，未损害公司和股东利益，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对向川投集团进行叁亿元银行委托贷款融资审核意见的提案报告》：
监事会认为：
该关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，符合公司未来发展需要，是控股股东对上市公司的大力支持，有利于公司生产经营活动的正常进行。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
2014年5月24日
证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2014-028号
转债代码:110016 转债简称:川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于与嘉阳集团签订2014年
《煤炭购销合同》关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议
根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2013年末，公司经审计净资产为104.87亿元，此次关联交易金额为17392.98万元（含税），未达到公司2013年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响
本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。2014年合同中约定的煤炭价格263.53元/吨（含税价）较2013年相比持平，因此对嘉阳电力、对公司2014年损益没有影响。
●需要提请投资者注意的其他事项
本次交易属煤电冶产业链的正常交易，交易关联人嘉阳集团除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内将向交易关联人嘉阳电力提供不低于66万吨的原煤供应。如果因受电需方用电需求下降、自然灾害、电网事故因素影响，发电量下降（按行业标准认定，经关联方确认）而导致原煤耗煤量下降，均不承担违约责任。此次关联交易的关联方嘉阳集团是嘉阳电力的唯一供煤商。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年5月23日召开八届二十八次董事会会议，关联董事黄顺福先生、赵德胜先生、伍康定先生、李文志先生在表决此事项时回避，由其他7名非关联董事表决。表决结果为6票赞成，1票反对，0票弃权。董事缪希强先生对该事项投了反对票，反对理由为:“1.四川省同类煤市场价格不清，据我了解现购买煤炭价格高于全国市场平均价格；2.由于嘉阳电力持续亏损，建议公司采取保全措施，降低损失。”
本次交易所签合同已经公司八届二十八次董事会会议通过。根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2013年末，公司经审计净资产为104.87亿元，此次关联交易金额为17392.98万元（含税），未达到公司2013年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
（万元）
| 关联交 易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次） 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 嘉阳集团 | 17392.98 | 15338.41 | 用户用电量下降，实际年耗原煤62万吨，且原煤平均热值低于合同规定的2950大卡/千克，按入厂煤实际热值结算。 |
| 小计 | 17392.98 | 15338.41 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发 生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 嘉阳 集团 | 17392.98 | 100 | 6215 | 15338.41 | 100 | 按年计划供电量6.5亿千瓦时 所需耗煤总量 |
| 小计 | 17392.98 | 100 | 6215 | 15338.41 | 100 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.嘉阳集团
住所：四川省犍为县芭沟镇跃进村
法定代表人：刘期虎
注册资本：21010.6万元
公司类型：国有独资，属四川省投资集团有限责任公司的子公司。
经营范围：煤、电、钢材、水泥、粉煤灰、铝材、建筑工程安装、机电机械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔
成立时间：二〇〇一年八月二十三日
2.嘉阳电力
住所：四川省犍为县石溪镇
法定代表人：孙志祥
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力生产，经营自用设备、材料和技术、其他附属产品
成立时间：一九九七年六月十二日
（二）关联方关系介绍
关联方嘉阳电力属川投能源控股的子公司，川投能源持有其95%的股份。关联方嘉阳集团属川投能源控股股东川投集团的全资子公司。符合《股票上市规则》第七章第一节第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方嘉阳集团一直是嘉阳电力的唯一供煤商，且同类关联交易执行情况良好；嘉阳集团的主营业务是生产原煤，年产低热值煤120万吨，完全具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）2014年《煤炭购销合同》的主要内容如下：
1.供方应按需方提供的年、月用煤计划进行均衡供煤，每年供给需方发电生产66万吨的低热值煤。
2.按收到基低位发热量2950大卡/千克，以到需方煤坪的到货价263.53元/吨（含税价）为基础价格进行计算，收到基低位发热量每超过100大卡/千克（实测热值计算），每吨增加8.93元（含税，按卡计算）；每降低100大卡/千克（实测热值计算），每吨减少8.93元（含税，按卡计算）。
3.上述煤价从2013年12月24日起执行到2014年12月24日止。在本合同执行期内，如政府出台调增（减）煤炭价格或政府政策性调增煤炭生产成本时，合同约定价格经双方协商一致后调整。
4.结算与付款：按月结算，每月24日为结算截止日，当月月底前为结算期，结算依据为供需双方签章后的《计量检验结算报告单》。
需方在当月煤款结算后的次月10日前以现金方式支付上月煤款的50%。剩余煤款以现金方式在下旬前付清。
(二) 定价原则
1.公开、公正、公平、互利互惠的原则；
2.遵守有关法律、法规规定的原则；
3.维护全体股东利益的原则。
4.成本加成法，即以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
按照交易合同所述的原煤单价263.53元/吨（含税价），收到基低位发热量2950大卡/千克，折合标煤单价为625.32元/吨（含税价），低于市场平均标煤单价。
四、关联交易目的以及本次关联交易对公司的影响情况
嘉阳电力是以电力生产、销售为主要业务，而煤炭则是电力生产的主要原料，因此本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。此次关联交易合同中约定的煤炭价格为263.53元/吨（含税价），折合标煤单价为625.32元/吨（含税价），低于市场平均标煤单价，较2013年相比持平，因此对嘉阳电力2014年损益没有影响，不会影响上市公司和中小股东的利益。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2014年5月24日