证券代码：600064 股票简称：南京高科 编号：临2014－020号

南京高科股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2014年5月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2014年5月16日以传真和电话的方式发出。本次会议应参加表决的董事为7名，实际参加表决的董事为7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、《关于选举施飞先生为公司董事会专业委员会委员的议案》；

选举施飞先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期同其他委员（施飞先生简历附后）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于减少公司参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司注册资本的议案》。

内容详见《南京高科股份有限公司关于减少公司参股子公司注册资本的关联交易公告》（公告编号：临2014- 021号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生、肖宝民先生回避了此项议案的表决）。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十四日

附：施飞先生简历

施飞，男，1962年8月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。历任南京港务管理局轮驳公司经理办科员、副主任、主任，南京港务管理局轮驳公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港口集团公司发展部副部长、投资管理部部长。现任公司董事、南京港（集团）有限公司发展部部长兼投资管理部部长，南京港股份有限公司董事。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-021号

南京高科股份有限公司关于减少公司

参股子公司注册资本的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●减资标的名称：南京栖霞建设仙林有限公司

●减资金额：南京栖霞建设仙林有限公司此次减资合计为4,200万元，减少的注册资本将返还各股东，本公司将获得返还资金2,058万元。

一、对外投资及关联交易概述

经公司2014年5月23日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，因公司参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“栖霞仙林”）所开发的房地产项目已全部竣工并基本销售完毕，为提高资金使用效率，根据实际经营需要，经与栖霞仙林的另一股东方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）协商，同意按照出资比例减少其注册资本。栖霞仙林此次减资后，减少的注册资本将返还各股东，本公司将获得返还资金2,058万元。

上述减资事宜不属于重大资产重组事项。由于公司系栖霞建设持股5%以上股东，该减资事项构成关联交易。关联董事徐益民先生、肖宝民先生回避了该议案的表决，五名非关联董事一致同意此议案。

二、关联方基本情况

关联方名称：南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人：江劲松

注册资本：105,000万元

经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务、投资兴办实业；教育产业投资等。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年末，栖霞建设总资产为14,029,035,768.13元、归属于母公司股东的净资产为3,704,815,530.98元，2013年度实现营业收入2,157,277,405.29元、归属于母公司股东的净利润172,415,062.59元。

三、关联交易标的基本情况

栖霞仙林成立于2003年12月，目前注册资本5,000万元，公司持有其49%的股权、栖霞建设持有其51%的股权。注册地址：南京市栖霞区和燕路251号。法定代表人：江劲松。经营范围：房地产开发、经营，房地产销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施、公用配套设施开发、建设；实业投资。

栖霞仙林系项目公司，主要从事南京东方天郡项目的开发，目前东方天郡项目已全部竣工并基本销售完毕。自公司投资栖霞仙林以来，已累计权益法确认投资收益15,209.91万元，其中已累计收到现金分红13,720万元。

此次栖霞仙林的减资计划如下：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	目前注册资本	拟减资后的注册资本	股东	持股比例	拟返还的 注册资本
栖霞仙林	5,000 （注）	800	本公司	49％	2,058
			栖霞建设	51％	2,142

注：2014年4月，经栖霞仙林2014年第一次临时股东会审议通过，栖霞仙林以盈余公积转增股本的方式将其注册资本由之前的3,000万元增至5,000万元。

栖霞仙林最近一年又一期财务状况

单位：元

项目	2013年末（经审计）	2014年3月31日 （未经审计）
资产总额	78,744,439.76	73,651,798.40
净资产	68,551,945.36	70,504,757.10
	2013年（经审计）	2014年1-3月 （未经审计）
营业收入	28,471,428.33	4,197,000.00
净利润	10,672,605.40	1,952,811.74

（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。）

四、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易事项系双方按照出资比例减少对栖霞仙林公司的注册资本，均为现金方式，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、关联交易的目的及对公司的影响

由于栖霞仙林所开发的房地产项目已全部竣工并基本销售完毕，此次减资，有利于提高资金使用效率，该事项对上市公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、独立董事意见

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

七、备查文件目录

公司第八届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

南京高科股份有限公司董事会

二○一四年五月二十四日