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项目已获哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具的《关于平乐棚改（南城首府地块一）项目可行性研究报告的批复》（哈经开委发[2011]22号）、哈尔滨市环境保护局哈经开区分局出具的《关于平乐棚改（南城首府地块一）项目环境影响报告书的审批意见》（哈环经开审书[2011]8号）及哈尔滨市人民政府颁发的《国有土地使用证》（哈国用（2011）第08007174号、哈国用（2011）第08007175号）。

（3）项目投资估算及募集资金投入情况

项目工程总投资估算125,329.00万元，发行人拟将本次发行债券募集资金的38.89%，即70,000.00万元用于本项目。

（4）项目经济效益情况

该项目由哈尔滨市财政局在2014-2023年进行回购：2014-2015年每年支付6,000.00万元；2016-2017年每年支付23,000.00万元；2018-2020年每年支付21,000.00万元；2021-2023年每年支付2,696.29万元。回购金额合计为129,088.87万元。

（5）项目进度

本项目已于2011年9月开展。截至2013年9月，完成投资额62,603.00万元，占项目总投资额的49.95%。

2、平乐棚改（南城首府地块二）项目

（1）项目建设内容

该项目位于哈尔滨市哈南工业新城核心区区域内，用地范围为南城第二大道、规划用地界线、新疆南路围合区域。规划用地面积101,340.22平方米，规划总建筑面积117,800平方米，其中地上部分106,300平方米，地下部分11,500平方米。按使用功能分配住宅建筑面积66,500平方米，公建建筑面积39,800平方米，地下停车场及设备用房建筑面积11,500平方米。

项目主要实施规划用地范围内的保障房以及小区内配套设施等工程建设。共建保障性住房约1,112套，住宅总建筑面积66,500平方米，包括：棚改安置用房65,170平方米，占住宅总建筑面积的98%；配建廉租房1,330平方米（共26套，单套套型建筑面积约为50平方米），占住宅总建筑面积的2%。套型建筑面积90平方米以下的住宅面积为65,900平方米，占住宅总建筑面积的99.10%，超过70%，符合规定要求。

（2）项目审批情况

项目已获哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具的《关于平乐棚改（南城首府地块二）项目可行性研究报告的批复》（哈经开委发[2011]24号）、哈尔滨市环境保护局哈经开区分局出具的《关于平乐棚改（南城首府地块二）项目环境影响报告书的审批意见》（哈环经开审书[2011]6号）及哈尔滨市人民政府颁发的《国有土地使用证》（哈国用（2011）第08007033号、哈国用（2011）第08007034号）。

（3）项目投资估算及募集资金投入情况

项目工程总投资估算51,696.00万元，发行人拟将本次发行债券募集资金的11.11%，即20,000.00万元用于本项目。

（4）项目经济效益情况

该项目由哈尔滨市财政局在2014-2023年进行回购：2014-2015年每年支付2,500.00万元；2016-2017年每年支付9,500.00万元；2018-2020年每年支付8,000.00万元；2021-2023年每年支付1,748.96万元。回购金额合计为53,246.88万元。

（5）项目进度

本项目已于2011年6月开展。截至2013年9月，完成投资额17,154.23万元，占项目总投资额的33.18%。

3、平乐棚改（南城明珠）项目

（1）项目建设内容

该项目位于哈尔滨市哈南工业新城核心区区域内，用地范围为南城第二大道、南城四路、江南中环路、新疆南路围合区域。规划用地面积196,671.28平方米，规划总建筑面积287,927.40平方米，其中地上部分238,538.12平方米，地下部分49,389.28平方米。按使用功能分配住宅建筑面积196,411.76平方米，公建建筑面积42,126.36平方米，地下商服4,500平方米，地下停车场及设备用房建筑面积44,889.28平方米。

项目主要实施规划用地范围内的保障房以及小区内配套设施等工程建设。共建保障性住房约2,489套，住宅建筑面积196,411.76平方米，其中包括：棚改安置用房192,483.76平方米，占住宅总建筑面积的98%；配建廉租房3,928.00平方米（共78套，单套套型建筑面积约为50平方米），占住宅总建筑面积的2%。套型建筑面积90平方米以下的住宅面积为141,171.8平方米，占住宅总建筑面积的71.88%，超过70%，符合规定要求。

（2）项目审批情况

项目已获哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具的《关于平乐棚改（南城明珠）项目可行性研究报告的批复》（哈经开委发[2011]20号）、哈尔滨市环境保护局哈经开区分局出具的《关于平乐棚改（南城明珠）项目环境影响报告书的审批意见》（哈环经开审书[2011]7号）及哈尔滨市人民政府颁发的《国有土地使用证》（哈国用（2011）第08007176号、哈国用（2011）第08007177号）。

（3）项目投资估算及募集资金投入情况

项目工程总投资估算124,474.00万元，发行人拟将本次发行债券募集资金的38.89%，即70,000.00万元用于本项目。

（4）项目经济效益情况

该项目由哈尔滨市财政局在2014-2023年进行回购：2014-2015年每年支付2,700.00万元；2016-2017年每年支付10,000.00万元；2018-2020年每年支付6,000.00万元；2021-2023年每年支付2,474.43万元。回购金额合计为128,208.22万元。

（5）项目进度

本项目已于2012年4月开展。截至2013年9月，完成投资额51,455.00万元，占项目总投资额的41.34%。

4、平房万米二片区（万米丽景小区）棚户区改造项目

（1）项目建设内容

该项目位于哈尔滨市哈南工业新城区域内，用地范围为新疆大街以北，何家沟以东，新疆三道街以南。规划用地面积34,754.30平方米，规划总建筑面积123,560平方米，其中地上建筑面积111,210平方米，地下建筑面积12,350平方米。按使用功能分配住宅建筑面积101,201平方米，公建建筑面积10,009平方米，地下停车场及设备用房建筑面积12,350平方米。

项目主要实施规划用地范围内的保障房以及小区内配套设施等工程建设。共建保障性住房约1,400套，住宅总建筑面积101,201平方米：棚改安置用房94,116.93平方米，占住宅总建筑面积的93%；配建廉租房2,024.02平方米（共41套，单套套型建筑面积约为50平方米），占住宅总建筑面积的2%；配建公租房5,060.06平方米（共84套，单套套型建筑面积约为60平方米），占住宅总建筑面积的5%。住宅面积中套型建筑面积90平方米以下的住宅面积为92,123.24平方米，占住宅总建筑面积的91.03%，超过70%，符合规定要求。

（2）项目审批情况

项目已获哈尔滨市发展和改革委员会出具的《关于哈尔滨平房城市建设投资有限公司平房万米二片区（万米丽景小区）棚户区改造项目核准的批复》（哈发改核准[2012]46号）、哈尔滨市环境保护局出具的《哈尔滨市环境保护局关于哈尔滨市平房万米二片区（万米丽景小区）棚户区改造建设项目环境影响报告书的批复》（哈环审书[2012]34号）及哈尔滨市人民政府颁发的《国有土地使用证》（哈国用[2012]第08008791号）。

（3）项目投资估算及募集资金投入情况

项目工程总投资估算48,473.97万元，发行人拟将本次发行债券募集资金的11.11%，即20,000.00万元用于本项目。

（4）项目经济效益情况

该项目由哈尔滨市财政局在2014-2023年进行回购：2014-2015年每年支付2,700.00万元；2016-2017年每年支付10,000.00万元；2018-2020年每年支付6,000.00万元；2021-2022年每年支付2,176.06万元；2023年支付2,176.07万元。回购金额合计为49,928.19万元

（5）项目进度

本项目已于2012年9月开展。截至2013年9月，完成投资额8,388.00万元，占项目总投资额的17.30%。

二、募集资金管理制度

对于本次发行募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用资金，保证专款专用。同时，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，争取获得良好收益，为本期债券还本付息提供充足的资金保证。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户制度，在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行设立募集资金使用专户，并与该行签署了《2014年哈尔滨合力投资控股有限公司（债券发行人）与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（资金监管人）之2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券募集资金账户及资金监管协议》。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用；在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，做到募集资金按计划使用。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人财务部将根据项目建设进度合理安排募集资金的使用，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。同时发行人将安排专人负责对募集资金使用情况进行日常监管，确保全部募集资金的专款专用。

第十四条 偿债保障措施

一、担保情况

东北中小企业信用再担保股份有限公司为本期债券品种一提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）保证人基本情况

公司名称：东北中小企业信用再担保股份有限公司

住所：长春市人民大街3758号

法定代表人：刘健芝

注册资本：人民币30亿元

公司类型：股份有限公司（未上市）

经营范围：贷款、票据承兑、贸易和项目融资、进出口、信用证等担保再担保业务；诉讼保全、投标、预付款、工程履约及其他担保再担保业务；处置反担保资产；融资咨询、财务顾问等中介服务；投资业务；法律法规未禁止的其他业务。

东北中小企业信用再担保股份有限公司是由国务院发改委和原国务院振兴东北办等联合发起，财政部、辽宁省、吉林省、黑龙江省、内蒙古自治区政府和中国进出口银行共同出资设立的全国首家政策性区域再担保试点机构，是东北四省区合作框架协议中明确合作推动发展的机构。

东北再担保于2008年2月成立，注册资本金30亿元人民币，总部设在吉林省长春市，下设综合部、对外合作部、担保业务部、进出口担保业务部、风险管理部、发展部、计划财务部、辽宁分公司、吉林分公司、黑龙江分公司和内蒙古分公司。

东北再担保自成立以来，致力于政策导向、增信、分险和连接等主要功能，利用政府信用引导市场资源，带动各层次政策性担保机构加快整合，促进担保机构市场信用和担保能力的提升，控制和分散信用担保体系的风险，扩大中小企业融资担保市场的覆盖面，完善东北区域中小企业信用担保体系。截至2013年6月底，东北再担保已与45家银行类金融机构签订了战略合作协议；完成了85家担保机构的资格认定并纳入东北再担保运营体系；完成了60家担保机构的评级授信，授信额度1,044.91亿元；初步探索了全方位、立体化的风险防控体系，对化解中小企业融资难，推动中小企业健康快速发展，推动地区经济增长起到了积极作用。

目前，大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司均评定东北再担保主体长期信用等级为AA+。

（二）担保人财务情况

1、担保人2013年经审计的主要财务数据与指标

单位：万元

项 目	2013年末/度
资产	409,916.52
负债	68,667.23
所有者权益	341,249.29
营业收入	37,577.92
利润总额	29,299.03
净利润	22,034.40
其中：归属母公司所有者的净利润	22,034.40

2、财务报表

（1）东北再担保2013年经审计的合并资产负债表（见附表五)

（2）东北再担保2013年经审计的合并利润表（见附表六）

（3）东北再担保2013年经审计的合并现金流量表（见附表七）

（三）担保人资信情况

东北再担保是东北区域资本规模最大的担保机构，实收资本30亿元，其中中央财政出资9亿元，委托吉林省投资（集团）有限公司代为监管，辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区政府各出资3亿元，分别由各省区的投融资平台行使出资人权利，中国进出口银行出资9亿元。东北再担保凭借其强大的股东背景，在区域内各级政府的有力支持下，依靠较强的资本实力、良好的风险管理能力以及贴近市场的担保业务发展策略，担保及再担保业务稳步发展，与区域内担保机构、银行、地方政府等相关部门建立了良好的合作关系，体现出作为区域性政策性再担保机构的示范效应和强大的市场竞争力。截至2013年12月31日，东北再担保经审计总资产为409,916.52万元，总负债为68,667.23万元，资产负债率为16.75%，所有者权益为341,249.29万元。

大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司均评定东北再担保主体长期信用等级为AA+。该信用等级反映了东北再担保具有很强的担保代偿能力和担保业务风险管理能力。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券品种一提供担保。其出具的担保函主要内容如下：

保证方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证；

保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；

保证期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任；

保证责任的承担：在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。

二、偿债保障制度性安排

（一）聘请债券受托管理人

为了维护全体债券持有人的合法权益，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《哈尔滨合力投资控股有限公司（发行人）与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（债券受托管理人）之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》），发行人聘任上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行作为本期债券的债券受托管理人，上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的权利和义务主要包括：

1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务。

3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在国家发改委指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、本次债券在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身协助发行人处理上述谈判或者诉讼事务。

5、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议的决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

6、债券受托管理人应按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。

7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

8、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

9、债券受托管理人应按照国家发改委的有关规定及《受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

11、债券受托管理人应遵守和履行《受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及国家发改委规定的受托管理人应当履行的其他义务。

12、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。

13、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保而未获得，则债券受托管理人可以在其认为适当的任何时候自行决定（且无需进一步通知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本次债券下到期但未付金额的偿付或执行其在《受托管理协议》或募集说明书项下的任何权利。

（二）债券持有人会议

为了维护全体债券持有人的合法权益，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券持有人会议规则》。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人权限范围如下：

1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、对更换债券受托管理人作出决议；

5、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

三、偿债计划

本期债券设置提前还本条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人良好的经营业绩和资产实力将为本期债券的还本付息提供基础保障。

同时，发行人还将采取具体有效的措施保证本期债券到期本息的兑付。

（一）设立偿债专户，用于支付到期的债券利息和本金

有关债券本息的偿还，将在每年的付息日（兑付日）由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人设立的偿债专户独立于其他资金账户，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（二）安排专门小组负责还本付息工作

发行人将成立专门的小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。

四、偿债保障措施

（一）募投项目相关收益为本期债券偿付提供充足的资金

经哈尔滨市人民政府授权同意后，市财政局就平乐棚改（南城首府地块一）项目、平乐棚改（南城首府地块二）项目、平乐棚改（南城明珠）项目及平房万米二片区（万米丽景小区）棚户区改造项目与各项目业主分别签署了《委托代建及回购协议》。具体回购安排如下：

单位：万元

年份	平乐棚改（南城首府地块一）项目	平乐棚改（南城首府地块二）项目	平乐棚改（南城明珠）项目	平房万米二片区（万米丽景小区）棚户区改造项目
2014年	6,000.00	2,500.00	6,000.00	2,700.00
2015年	6,000.00	2,500.00	6,000.00	2,700.00
2016年	23,000.00	9,500.00	20,000.00	10,000.00
2017年	23,000.00	9,500.00	20,000.00	10,000.00
2018年	21,000.00	8,000.00	21,000.00	6,000.00
2019年	21,000.00	8,000.00	21,000.00	6,000.00
2020年	21,000.00	8,000.00	21,000.00	6,000.00
2021年	2,696.29	1,748.96	4,402.74	2,176.06
2022年	2,696.29	1,748.96	4,402.74	2,176.06
2023年	2,696.29	1,748.96	4,402.74	2,176.07
合计	129,088.87	53,246.88	128,208.22	49,928.19

与此同时，为了保护债券投资者利益，发行人及其他各项目业主已出具《关于平乐棚改（南城首府地块一）项目、平乐棚改（南城首府地块二）项目、平乐棚改（南城明珠）项目及平房万米二片区（万米丽景小区）棚户区改造项目代建资金使用承诺函》，承诺将《委托代建及回购协议》中约定的哈尔滨市财政局每年支付的代建资金，优先用于本期债券存续期本息的偿还。

根据《关于将相关土地交予哈尔滨合力投资控股有限公司整理的通知》，为保障上述募投项目的顺利实施，哈尔滨经济技术开发区管理委员会将部分土地交予发行人整理，合计增加发行人土地整理业务收益（含税）110,691万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
整理收入	36,200	44,800	50,800	18,800	150,600
收益（含税）	26,607	32,928	37,338	13,818	110,691

（二）哈尔滨市较强的财政收入是履行《委托代建及回购协议》的主要资金来源

2010-2013年哈尔滨市全年公共财政预算总收入分别为410.4亿元、502.1亿元、581.4亿元和632.4亿元，增长率为21.3%、22.3%、15.8%和8.8%。其中地方公共财政预算收入分别达到238.1亿元、300.3亿元、354.7亿元和402.3亿元，增长率为23.2%、27.0%、18.1%和13.4%。预期2014-2023年哈尔滨市财政收入可以完全覆盖平乐棚改（南城首府地块一）项目、平乐棚改（南城首府地块二）项目、平乐棚改（南城明珠）项目和平房万米二片区（万米丽景小区）棚户区改造项目的回购资金总额360,472.16万元。近几年哈尔滨市经济发展迅速，财政实力显著增强，加之哈尔滨市对该项目建设的重视，项目的回购将得到有效保证。

（三）东北再担保为本期债券品种一提供担保

本期债券品种一由东北再担保提供全额不可撤销连带责任保证担保。东北再担保注册资本30亿元，由财政部、辽宁省、吉林省、黑龙江省、内蒙古自治区和中国进出口银行共同出资设立。截至2013年末，东北再担保资产总额40.99亿元，所有者权益34.12亿元。经大公国际评定东北再担保主体长期信用等级为AA+。东北再担保具有很强的担保代偿能力，为本期债券品种一提供了有力的偿债保障。

（四）发行人资产实力较强为本期债券提供重要保障，可变现土地为本期债券偿付提供重要补充

截至2013年12月31日，发行人资产总额200.17亿元，所有者权益121.71亿元（其中归属于母公司所有者权益为112.76亿元），资产实力较强，可以有效保障债券本息的偿还。

同时，发行人名下拥有变现能力较强的未抵押土地合计约805亩,账面价值约5.72亿元。预计此部分变现能力较强的土地能够为本期债券本息的偿付提供重要补充。

（五）设立专项偿债账户，聘请上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行为监管银行和账户监管人

发行人特聘上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行担任偿债账户监管人，并与其签订了《2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券偿债专项账户监管协议》，委托其对该偿债账户内的资金进行保管，并负责监管偿债资金的归集与划付。发行人确保：不迟于本期债券兑付日前10个工作日，偿债专项账户内的资金应不低于到期应付本期债券本息的100%。

综上所述，发行人经营收入稳定可靠，资产状况稳健优质，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国际国内经济运行状况、经济周期和国家宏观经济政策以及债券市场供求等因素的影响，市场利率可能产生波动。本期债券采用固定利率形式，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动将会影响本期债券的投资收益水平。

2、偿付风险

发行人主要业务之一为城市基础设施建设，其项目建设周期和回收期都比较长。在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场、政策等不可控因素的影响，如果发行人不能从预期的还款来源处获得足够资金，可能会影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

由于本期债券的上市审批需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

4、哈尔滨市及市本级地方政府债务余额较高

随着财政收入的增长，哈尔滨市财政支出规模也同步增长，2010-2012年一般预算支出分别为453亿元、557.1亿元和643.6亿元，年均增长19.19%，哈尔滨市及市本级地方政府债务余额较高。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人主要从事基础设施建设项目、保障房项目的开发经营和信息技术服务，基础设施建设和信息服务设施的投资规模及运营收益水平都会受到经济周期的影响。如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及城市基础设施建设、信息服务业和保障房建设行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人业务相关的风险

1、经营风险

发行人作为经开区重要的国有资产运营实体，随着控股、参股企业的增加，涉及的业务逐步分散，对公司经营和管理提出一定挑战。

2、与募投项目相关风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，施工强度高，对工程建设的组织管理和人员设备的调配管理的要求比较高。发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但如果在项目建设过程中出现设备价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

3、公司债务规模逐年增加，有息负债在总负债中占比较高

随着发行人承担的建设项目逐渐增多，负债规模有所增长，2011-2013年发行人负债总额年均增长58.36%；有息负债规模整体呈增长趋势，2011-2013年末分别为24.80亿元、38.21亿元和46.50亿元，在总负债的占比分别为79.25%、78.90%和59.27%。

4、公司经营性净现金流不稳定

发行人经营性现金流主要由工程建设及土地开发出让业务的相关资金往来构成。2011-2013年，公司经营性净现金流分别为-46,217.71万元、49,989.00万元和1,915.40万元，报告期内波动较大。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，以增强本期债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。本期债券的利率水平设定已经充分考虑了对利率风险的补偿。

2、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA级，公司良好的资信水平和融资能力，也为日后的兑付提供了有力的保障；发行人将加强对本次所募资金使用的监控与管理，确保募集资金投入项目的有效运行，提高管理和营运水平，尽可能降低本期债券的偿付风险。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束1个月内，发行人将积极向有关部门申请本期债券在合法证券交易场所交易流通，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

4、哈尔滨市及市本级地方政府债务余额较高风险对策

发行人就本期债券募投项目与哈尔滨市财政签订了委托代建及回购协议，代建资金的足额按时支付是本期债券偿债保障措施之一。本期债券募投项目属于黑龙江省重点建设项目，发行人将按照委托代建及回购协议的相关要求保证项目进度和工程质量，确保合同的按期履行。同时，哈尔滨市财政收入较强，回购资金来源得到保证。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

2、产业政策风险对策

针对未来产业政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性。

（三）与发行人业务相关的风险对策

1、经营风险对策

发行人不断加强管理，提高整体运营实力；加快市场化进程，提高运营效率；充分利用资本市场多渠道筹集资金，加强与银行的业务联系，有效降低融资成本。同时公司积极开展多元化经营，按市场化经营原则为开发区内企业提供信息服务、供热等业务，业务量与项目投资金额不断扩大。发行人将不断加强经营性资产管理、提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，这将有利于提高公司经营管理水平。

2、与募投项目相关风险对策

发行人在相关投资项目的可行性研究和施工建设方案设计时，已考虑了相关风险发生的可能性。本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。发行人具有丰富的项目施工管理经验，在项目的实施和运作过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

3、公司债务规模逐年增加，有息负债占比较高风险对策

随着发行人承担项目增多，负债规模持续增长，但同时资产负债率呈逐年递减的趋势，2011-2013年末资产负债率分别为36.18%、29.03%和39.20%，发行人将进一步根据运营的实际需要合理安排负债、控制规模，并积极管理风险。

2011-2013年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.93、3.02和1.65，反映了发行人利润对利息的覆盖程度较好，并且有息负债在发行人总负债中占比也在逐年下降，即由2011年末的79.25%下降到2013年末的59.27%。同时，发行人有息负债主要由长期借款和应付债券构成，发行人将按照募集说明书的约定执行相关偿债的制度性安排按期偿付，同时也将加强财务风险管理、多样化融资渠道，保证其他有息负债的按期还本付息。

4、公司经营性净现金流不稳定风险对策

发行人经营性净现金流不稳定主要由发行人承担的工程建设等业务结算周期相对较长决定。发行人将加强项目投资运营能力，提高资金使用效率。同时随着发行人所承担的哈南工业新城逐步完善、所投资的产业逐渐成熟，公司的经营性净现金流将有所改善。

第十六条 信用评级

发行人经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券品种一信用等级为AA+、品种二信用等级为AA，评级展望为稳定。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

一、信用评级报告内容摘要

（一）基本观点

大公国际肯定了发行人作为哈经开区重要的投资建设主体得到哈经开区政府支持，哈尔滨市及哈经开区经济财政实力较强，发行人面临良好的业务环境，东北再担保为本期债券品种一提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。同时，大公国际也关注到哈经开区财政收入有所波动，哈尔滨市政府债务规模较高，公司有息债务占比较高，经营性净现金流不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

（二）主要优势/机遇

大公国际认为发行人主要优势体现在：

1、发行人为哈经开区和哈南工业新城重要的产业项目投资主体和最重要的基础设施建设投资主体，地位重要；

2、哈尔滨市是黑龙江省省会，工商业基础较好，经济和财政实力较强；

3、哈经开区为哈尔滨市重要的工业区，近年来基础设施建设和支柱产业发展很快，财政增长潜力较大；

4、哈南工业新城是哈尔滨市目前重点开发建设的区域之一，发行人承担哈南工业新城的建设投资，面临良好的业务环境；

5、东北再担保为本期债券品种一提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

（三）主要风险/挑战

大公国际认为对发行人以下风险应予以关注：

1、受政府性基金收入的影响，哈经开区财政收入有所波动；

2、哈尔滨市全口径及市本级政府债务规模较大；

3、公司债务规模逐年增加，有息债务在总负债中占比较高；

4、受项目结算周期影响，公司经营性净现金流不稳定，对债务保障能力较弱。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级指大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级指自本评级报告出具之日起，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问辽宁槐城律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。辽宁槐城律师事务所认为：

一、发行人是依法有效存续的国有控股公司，具备本次债券发行的主体资格。

二、发行人已经取得了发行本期债券所需的批准和授权，且相关批准和授权合法有效。

三、发行人本期债券发行事项符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号文）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）、《国务院关于加强地方政府融资平台管理有关问题的通知》（国发[2010]19号文）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号文）以及《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号文）等法律法规规定的所有实质性条件。

四、东北再担保为本期债券品种一提供的担保符合《物权法》、《担保法》、《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）等相关法律法规的规定。担保函一经签署即对相关当事方具有约束义务。

五、本期债券发行的信用评级机构的评级资格、信用评级报告的披露符合其相关规程的规定。

六、本期债券主承销商具备作为本次发行主承销商的资格，发行人与主承销商签订的《承销协议》合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

七、《募集说明书》中与中国法律相关的描述是适当的，在本所提供的法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《募集说明书》的编制符合相关法律法规的规定。发行人申请本期债券发行所制作的申报文件符合《证券法》、《企业债券管理条例》及关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知等相关规定的要求。

八、兴华会计师事务所有限责任公司具备从事证券、期货等相关业务的审计从业资格，具备担任本期债券审计机构的主体资格。

结论：本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号文）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）《国务院关于加强地方政府融资平台管理有关问题的通知》（国发[2010]19号文）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号文）以及《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号文）等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质性条件，履行了发行本期债券的法定程序，不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市交易或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文；

（二）《哈尔滨合力投资控股有限公司2011-2013年财务报表审计报告》；

（三）《哈尔滨合力投资控股有限公司2014年度公司债券信用评级报告》；

（四）《辽宁槐城律师事务所关于哈尔滨合力投资控股有限公司发行2014年公司债券事项之法律意见书》；

（五）《哈尔滨合力投资控股有限公司（发行人）与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（债券受托管理人）之债券受托管理协议》；

（六）《2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券持有人会议规则》；

（七）《2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券偿债专项账户监管协议》；

（八）《募集资金账户及资金监管协议》；

（九）《2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券募集说明书》及募集说明书摘要；

（十）《2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券存续期内到下列地点查阅以上备查文件：

1、哈尔滨合力投资控股有限公司

联系人：罗殷波

联系地址：哈尔滨市南岗区长江路368号

联系电话：0451-86786501

2、广发证券股份有限公司

联系人：刘璐、王旭雨

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

联系电话：010-56571629

3、国开证券有限责任公司

联系人：刘楚妤、陆继朴

联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层

联系电话：010-52825750、010-52825752

（二）本期公司债券募集说明书及摘要全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：

国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网网站：www.chinabond.com.cn

如对本期债券募集说明书、募集说明书摘要及上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年哈尔滨合力投资控股有限公司公司债券机构销售网点表

序号	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
1	▲广发证券股份有限公司	债券销售交易部	广州市天河北路183号大都会广场38楼 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18楼	武建新	010-59136721
				崔志军	010-59136717
				周天宁	010-59136712
2	国开证券有限责任公司	市场交易总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	陈京晶	010-51789217
				陈涛	010-51789218
				岳蕾	010-51789215
3	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号	杜永良	010-85130869
4	华林证券有限责任公司	固定收益事业部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层	陈业茂	021-20281289
				孙怡婷	010-88091448