（上接14版）

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2、孙公司

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3、分公司

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（七）业务与技术具体情况

1、主营业务

南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，以超市、百货、电器等多种零售业态为消费者提供商品零售服务。

自设立以来，南城百货主营业务未发生变化。

2、主要经营模式

南城百货目前主要采用的经营模式包括自营、联营。

（1）自营

自营即南城百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由公司承担。自营方式下，进销差价是主要利润来源。目前南城百货采用自营模式经营的主要为超市商品及家电。

自营的业务流程为：

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（2）联营

联营指品牌供应商在门店内指定区域设立品牌专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式。在商品尚未售出的情况下，商品所有权归供应商，公司不需要承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。南城百货目前采用联营模式的品类主要为百货商品。

联营的业务流程为：

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3、主要业务流程

（1）采购流程

南城百货目前实行全区联采和区域采购相结合的采购模式。对于常规、共同性的商品和国内外知名品牌商品，采购量大，易于储存，一般采用联采的方式。对于采购金额相对较小或需因地制宜采购的商品（部分生鲜类商品、香烟、盐等），一般采用区域采购方式。联采主要具备较易获得更低的成本、方便管理等优势，但也受采购周期较长、区域之间差异较大等因素限制。区域采购在采购具有季节性、竞争环境等差异性的商品时具备较大的优势，同时操作比较灵活、反应比较迅速。

南城百货各业态采购流程有所不同，分别如下：

①超市、电器商品采购流程

超市、电器中部分一线知名品牌产品采用直接采购方式，由南城百货或子公司直接与厂家签订购物合同，如：联合利华、高露洁、统一、可口可乐、康师傅、海尔电器、TCL电器、创维电器等。间接采购主要是厂家在全广西区域内实行授权代理或经销的供货模式，由代理商或经销商与公司签订购物合同。

A、引进新供应商及新商品的采购流程图如下：

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新品引进是适应市场发展、商品新老更替，优化商品组合的需要。因此引进新商品时应考虑如下因素：a、应季商品；b、重点品牌新品；c、补充门店商品结构中的缺失商品；d、适销对路的商品；e、利润空间相对较大的商品。

B、正常销售商品的采购流程图如下：

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C、从正常合作的供应商采购新商品的采购流程图如下：

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②百货采购流程

百货的采购主要是通过统一招商采购的模式。合同的签订由南城百货采购部负责洽谈并会同其他部门审核，有效地达到了资源共享。按供应商的分销渠道分为直接采购和间接采购方式。

A、引进新供应商采购流程

a.采购主管负责与供应商初步接洽，由供应商填写“南城百货供应商资料”表格。

b.经办采购主管与供应商进行洽谈达成一致意见后填写“联营合同审批表”，于1个工作日内在电脑上将条款录入“南城百货合同管理”中上报品类经理审批。

c.品类经理在2个工作日内在合同管理中签署意见后上报分管副总经理审批。

d.审批未通过的供应商由采购部通知供应商；审批通过后的供应商由采购部跟踪办理相关入场手续（①供应商提供营业执照、税务登记证及有关质量证件资料、授权书等资料；②物价部录入相关的业务信息资料；③供应商按合同约定缴纳押金等费用后，进行审核、盖章、存档；④供应商填写“商品报告表”录入电脑资料；⑤按审核品牌设计、装修图纸，办理专柜装修进场事宜；⑥竣工验收；⑦商品陈列销售）。

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B、正常经营的联营商品进货流程及商品退货流程

a.商品进货流程：

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b.商品退货流程：

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（2）物流配送流程

根据合同签订形式南城百货物流配送主要有配送、直通、直送三种模式。

①配送模式

配送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到配送中心，配送中心验收商品后，由配送中心将商品配送到各门店进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，南宁市内的门店由公司配送中心直接送到门店，南宁市以外的门店由公司配送中心统一配送到各区域配送中心，再由区域配送中心配送到本区域的其他门店。

主要流程如下：

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②直通模式

直通模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，通知配送中心制作相关单据，商品上架进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，为减少搬运成本，由供应商直接送货到门店，例如：油类、酒水类等。

主要流程如下：

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③直送模式

直送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，上架进行销售。采用该种模式的主要是由子公司签订采购合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，就由各门店向当地供应商订货。例如：门店当地的生鲜、水果、土特产等。

主要流程如下：

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4、门店基本情况

截至本报告书签署日，南城百货各门店基本情况如下：

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5、最近三年内主要客户及供应商情况南城百货主要从事商品零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，南城百货不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，亦不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。

6、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

南城百货主要从事商品零售业务，不属于高危险行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。

（2）环境保护情况

南城百货主要从事百货零售业，不属于重污染行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

7、服务及质量控制情况

商品质量和服务质量是零售企业生存和发展的重要保证，南城百货按照自身特点及实际情况建立了公司自身的质量管理体系，从商品源头、采购源头开始就严格把控商品的质量检验和监督，包括选择信誉良好的供应商、制定严格的商品准入制度、落实商品验收环节，对商品的包装、品牌等进行把关，确保商品的质量安全，主要措施包括：

（1）严把供应商引进及商品采购关

采购部门严格审核供应商的经营资质（营业执照、卫生许可证、税务登记证），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。

（2）严格执行食品索证索票制度

公司严格按照国家的食品索证索票制度执行，在指定场所显要位置将食品票证予以告示，以便消费者及有关部门进行查询、检查。

（3）从商品采购源头控制质量安全风险

公司采购部严格审核商品的准入环节，在筛选时要求供应商提供营业证照、税务登记证、商标注册证、食品卫生许可证、质量检验合格报告等证件，对于进口商品要求提供报关单、商品检验单等，对于无公害绿色、有机食品等则要求提供相关部门的认证证书。

公司商品质量控制的主要环节及措施流程如下：

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（4）营运过程的质量检查规范

门店在销售商品过程中，通过不定期对卖场商品进行质量检查，严格控制销售过程中出现的各种质量问题，并接受辖区工商、质监等相关主管部门对商品进行全面的质量检查及指导，以消除商品的质量隐患；同时针对重点商品如：生鲜、熟食商品，由专人专岗负责对人员、设备、加工环境的卫生和售卖期间等各个环节的商品质量进行实时监控，以减少商品损耗，提升在售商品质量，从而在营运过程中加强了对商品质量的控制和管理。

（5）严格按标准进行商品质量的验收、装卸、运输和储存

商品验收时都通过严格的抽检，把好商品验收关；在运输、装卸和储存等各个环节中注意轻拿轻放，严防对商品的强烈冲击；严格按照商品的储存要求进行存储；同时制定各环节的质量管理责任制度，全程控制商品质量。

（6）不合格商品退市制度

为了细化对各类商品质量控制的管理，公司针对不同商品分别制定了相关制度和标准，如《冰鲜鱼的通用质量标准》、《干货标准》、《肉类鲜度管理》、《蔬菜湿度与温度标准》、《蔬菜质量标准》、《水果质量标准》等。若发现经营的食品不符合食品安全标准，立即停止销售，下架单独存放，通知相关生产经营者和消费者；在接到有关部门关于不合格食品退市通知后，及时按上述规定立即处理，并协助食品生产者执行食品召回制度。对贮存、销售的食品定期进行检查，查验食品的生产日期和保质期，及时清理变质、超过保质期及其他不符合食品安全要求的食品，主动将其退出市场，并做好相关记录。

（八）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有的国有土地使用权共10处，具体情况如下：

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上表中第1-2项土地为南城百货以出让方式取得国有建设用地使用权，出让方为土地所在地国有土地管理机关。

上表中第3-6项土地为南城百货及永新南城通过购买桂林市七星区漓江路26号国展购物公园商场物业房屋产权所取得，该物业为南城百货桂林店经营使用，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。

上表中第7-10项土地为南城百货通过购买平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）物业房屋产权所取得，该物业为南城百货平果店用作员工宿舍，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。

除上述土地使用权外，2014年4月，南城百货子公司广西思蜜缇食品有限公司以出让方式取得经开区国凯大道南侧、金阳路西侧宗地号为450105004206GB00018的工业用地使用权。该宗地面积33,334.56平方米，土地使用权期限为50年，出让价款为1,400万元。截至本报告书签署日，该宗地的使用权证尚未取得；根据与南宁市国土局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定将于2014年6月29日之前付清。

2、房屋及建筑物

截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有房屋所有权的房产共46处，建筑面积共计为33,942.23平方米。具体情况如下：

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上述第1-18项自有房产系南城百货总部办公用；第19项自有房产已对外出租，租期10年；第20-25项自有房产用于下属子公司门店经营；第26-46项自有房产用于员工宿舍。

截至本报告书签署日，除上述房产外，南城百货已与出售方签订购房合同并付清购房款、相关房产已交付、房屋产权证仍在办理中的房产共计21处，具体情况如下：

（1）2010年9月，南城百货向贵港市和润置业有限公司购买了位于贵港市港南区江一路面积为3,227.86平方米的商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,000元/平方米，购买价款968.36万元。该房产已于2012年9月交付。

（2）2011年9月至2013年3月，南城百货在南宁、贵港等地购置20套商品房用作员工宿舍，合计面积1,746.75平方米，购买价款总计629.20万元。

此外，截至本报告书出具日，南城百货已与出售方签订购房合同并支付全部或部分购房款，但尚未交付的房产共计47处，具体情况如下：

（1）2013年2月，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买了位于贵港市建设中路北侧面积11,344.61平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为6,000.00元/平方米，购买价款6,806.77万元。该房产尚处于建设期，根据相关购买合同预计2014年8月交房。

（2）2013年10月，南城百货向广西德保富成房地产开发有限公司购买了位于德保县城关镇桃源路面积10,878.12平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,600.00元/平方米，购买价款3,916.12万元，至基准日已支付2,515.00万元。根据相关购买合同预计2015年12月交房。

（3）2012年1月至2014年3月，南城百货在南宁、贵港、桂林、腾冲等地购置45套商品房用作员工宿舍，合计面积4,288.64平方米，购买价款总计3,283.81万元。该等房产尚未交付。

3、商标

截至本报告书签署日，南城百货拥有的主要商标如下：

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南城百货目前在使用中的商标包括第1项、第3项和第4项。

4、业务许可情况

南城百货的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定；南城经营超市、百货、电器等商品零售业务，除取得营业执照外，还取得了其他相应的资质证照及业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《酒类零售许可证》、《食品流通许可证》、《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》、《道路运输经营许可证》等。

（九）主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

截至2013年12月31日，南城百货负债情况如下：

单位：万元

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截至2013年12月31日，南城百货的主要负债项目为短期借款、应付账款和预收款项等。其中，短期借款为南城百货及其子公司向银行借入的有息负债，其中南城百货向中信银行股份有限公司南宁分行借入2,000.00万元、向中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行借入7,000.00万元，桂林南城向桂林银行股份有限公司七星支行借入3,000.00万元；应付账款主要为尚未支付的供应商货款，期末余额中无应付持南城百货5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项；预收款项主要为销售购物卡收到的款项。

2、对外担保情况

2013年5月20日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：00111020130063-1），南城百货为桂林南城与桂林银行股份有限公司签订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020130063号）项下的3,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后的两年。

除上述事项外，截至本报告书签署日，南城百货不存在其他对外担保事项。

（十）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年内，南城百货曾实施两次增资，其中以未分配利润转增股本4,000万元，钟永塔以货币资金增资4,407万元。前述增资的具体情况参见本节“二、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”相关内容。

2012年6月钟永塔以货币资金向南城百货增资的价格为14.69元/股，按2012年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为15.30倍。

通过本次交易，步步高及湘潭步步高将以非公开发行股份和支付现金的方式购买南城百货100%的股份，交易金额合计157,578万元，南城百货目前总股本为12,300万股，本次收购南城百货股份的价格为12.81元/股。按经大华审计的南城百货2013年扣除非经常性损益后的净利润计算，本次收购定价的市盈率为15.75倍；按经大华审核的南城百货2014年扣除非经常性损益后的预测净利润计算，本次收购定价的市盈率为14.26倍。

综上，从市盈率角度考量，本次收购价格与南城百货最近一次增资价格不存在重大差异，本次交易定价公允。

除上述情形外，南城百货最近三年未发生资产评估、交易、增资及改制情况。

三、标的资产的资产评估情况

（一）标的资产评估情况概要

以2013年12月31日为评估基准日，开元评估采用收益法和市场法对标的资产的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。

根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，南城百货100%股份在评估基准日的市场价值为160,530万元，较2013年12月31日南城百货归属于母公司所有者权益增值107,559.24万元，增值率为203.05%。

（二）收益法评估过程和结果

1、收益法评估思路

收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即估算被评估单位的企业自由现金流量，扣除付息债务后推算得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。然后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，得到被评估企业的整体价值。最后，企业的整体价值减去付息债务价值，即得到股东全部权益价值。

收益法基本公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值

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式中：

P－企业整体价值

r－折现率

t－预测前段收益年限

Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量

At－永续期预期股权自由现金流量

i－收益计算年

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

2、重要评估参数确定情况

（1）收益期限的确定

从企业价值评估角度分析，标的资产经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为2014年1月1日至2018年12月31日，共5年；第二段为2019年1月1日至永续年限，在此阶段南城百货进入稳定期，将保持2018年的收益额水平。

（2）净现金流的确定

本次评估净现金流计算过程如下：

单位：万元

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其中重要项目确定过程如下：

①营业收入的预测

A、主营业务收入的预测

南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，主营业务收入来源于超市、百货及电器三种业态的收入。标的公司目前现有38家门店，另外，2013年底新成立两家公司思蜜缇和广成物流，其中思蜜缇为食品加工类型企业，广成物流为南城百货内部提供物流服务。此两家公司设立时间较短，相关资产和设备尚未购置，本次评估未将其纳入预测范围。根据公司未来业务拓展计划，本次盈利预测将未来五年计划新增的10家门店纳入预测范围，共计38家现有门店、兴南城物流公司及计划新增门店。

主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势进行的预测。通过对南城百货现有门店的调查了解，各门店的经营和发展趋势一般分为培育期、成长期、成熟期三个阶段：新开门店设立后第一、二年为培育期，这一阶段因为门店新设，主营业务收入的增长速度较快；第三、四年为成长期，这一阶段门店在培育期的基础上主营业务收入逐步增长，增速放缓，仍保持一个较高的水平。第四年后进入成熟期，该阶段门店的主营业务收入的增长及增速预计与南城百货现有成熟期门店持平。

根据历史财务数据分析，扣除个别受特殊因素影响的门店后，南城百货门店的各阶段主营业务收入平均增长率具体情况如下：

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B、其他业务收入的预测

南城百货的其他业务收入主要由租金收入、促销服务收入、新品推广服务费、产品现场展示费、广告宣传费和物资消耗补偿组成。本次评估的租金收入是指向承租人收取的场地租金，根据出租物业的面积和合同约定的价格收取。促销服务收入、新品推广服务费等其他业务收入则按以前年度其他业务收入与主营业务收入的平均比例进行预测。

预测期内各主营业务收入和其他业务收入预测汇总情况见下表：

单位：万元

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②营业成本的预测

本次评估以南城百货各门店所处的经营阶段来预测营业成本，处于培育期的门店按2012年至2013年新设门店的业态的平均成本率估算营业成本；对处于成长期和成熟期的门店按各门店2013年的业态的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相关的营业成本。

经各店综合测算后的营业成本情况如下：

单位：万元

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③销售费用的预测

南城百货的销售费用主要由人工费用、租金及物业管理费用、水电费及物料消耗费用、折旧及摊销四大部分构成。本次预测根据各个门店历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。

人工成本费用的预测考虑了各店在目前工资水平的基础上适当的增长；水电费及物料消耗的预测主要按各个门店营业面积来预测；租金及物业管理费的预测依据各个门店的相关租赁协议约定的租金来预测。南城百货与物业出租方签订的租赁合同大都含有租金定期上调的条款，预测中考虑了租金定期上调的影响；折旧及摊销的预测包括依据各个门店使用的现有固定资产和长期待摊费用应提取的折旧额、摊销额和未来新增固定资产及长期待摊费用按折旧摊销年限估算的应提折旧和摊销。南城百货计划于未来五年内新开10家门店，从新店开业后估算新增资产的折旧额和摊销额。

销售费用预测汇总如下：

单位：万元

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④管理费用的预测管理费用的预测根据各个门店历史年度管理费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。南城百货管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销、税费、中介服务费、办公经费和其他等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。

管理费用的预测汇总如下：

单位：万元

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⑤营运资金增加净额预测

截至评估基准日，根据标的公司经营情况，通过对其销售收入以及营运资金的增加额的关系进行分析，发现每增加百元销售收入，营运资金即需追加约3.12元。因此，本次按每百元销售收入平均占用营运资金3.12元考虑，未来预测期间的增加额为预测期末数额减预测期上期末数额，预计南城百货2014 年的销售收入为339,043.99万元，因此南城百货的合理营运资金需求量为10,568.76万元(339,043.99×3.12%)。截至评估基准日南城百货的营运资金为5,785.40万元，需追加的营运资金为4,783.37万元。2014年至2018年按上述方法预测营运资金增加额如下表，本次预测假设2019年以后保持2018年经营规模，故2019年以后不需要增加营运资金。

未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

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⑥资本性支出的预测

本次评估通过分析南城百货的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出及固定资产的更新改造支出。固定资产的更新改造支出通过假定各类固定资产更新周期为其经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，得出固定资产更新改造支出额，具体情况如下：

单位：万元

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上表中，南城百货的扩大生产支出主要系新店扩张的装修和设备及计划建设的物流中心项目和城北停车场项目的投资，其中物流中心项目计划总投资450,500万元，截至评估基准日已投入300,423.98万元。

扩大生产支出额具体明细如下表所示：

单位：万元

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（3）折现率的估算

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险调整系数（包括企业规模超额收益率等）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合确定股权收益率，并结合企业债权资本成本计算出加权资金成本，以此作为评估对象自由现金流量的折现率，其估算公式如下：

加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）

①股权收益率的估算

股权收益率通过资本资产定价模型估算，公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs

      ＝ Rf＋β×ERP＋Rs

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；

Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。

相关参数的计算过程如下：

A、无风险收益率的确定

本次评估以中长期国债收益率作为无风险收益率，评估选取中国债券市场自评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.29％，以此作为本次评估的无风险收益率。

B、资本市场平均收益率及市场风险溢价的确定

本次评估选取沪深300指数成份股的平均风险溢价作为衡量股市ERP的参考指标，具体计算方法如下：

以每年末成分股的交易收盘价作为基础数据，采用算术平均和几何平均两种计算方法测算全部成份股的算术平均收益率和几何平均收益率；

以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

考虑到上世纪90年代我国股市形成的最初几年尚不够规范，本次评估在测算股市ERP时计算年期从2000年开始，即选取1999年12月31日到2013年12月31日之间的沪深300指数作为计算依据。对于沪深300指数没有推出之前的1999年至2003年，本次评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1999年至2003年的成分股与2004年年末一样。

采用上述两种方式的估算结果如下：

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由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，本次评估采用几何平均收益率而估算的ERP作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70％。

C、Beta系数的计算

由于南城百货目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。本次评估采用在国内上市的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：

a.参考企业只发行人民币A股；

b.参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；

c.参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

d.参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述原则，本次评估选取华联综超、步步高和南宁百货三家上市公司作为可比公司。

Beta系数的计算公式为：

被评估单位具有财务杠杆的β＝对比公司剔除资本结构因素的平均β值×（1＋债权价值比例D / 股权价值比例E×（1－所得税率））

可比公司剔除资本结构因素的平均β值，计算情况如下：

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因计算Beta系数的时间范围取为评估基准日前60个月，本次评估对各可比公司评估基准日前5个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数，进而计算其平均数。计算结果表明3个可比公司的评估基准日前5年股权价值比例均值的平均值为83.05%，债权价值比例均值的平均值为16.95%。

本次评估按可比公司资本结构的均值作为南城百货的目标资本结构，即南城百货的股权价值比例估算为83.05%，债权价值比例估算为16.95%。

综上所述，根据Beta系数的计算公式计算得到β值为0.8177。

D、企业特定风险调整系数Rs的确定

对于规模超额收益率，本次评估对沪、深两市的1,000多家上市公司的历史数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

Rs ＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：

Rs: 公司特有风险超额回报率；

S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

根据上述公式估算的南城百货规模超额收益率为1.7661%。

经上述测算，根据CAPM公式计算出股权收益率为11.53%，

②债权收益率的确定

本次评估以一年期银行贷款利率的平均值6.28％作为债权收益率。

③加权资金成本（WACC）的估算

加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝11.53％×83.05％＋6.28％×16.95％×（1－15％）＝10.48％

经综合测算后的加权资金成本，即本次评估的折现率为10.48％。

（4）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算

本次评估确定的非经营资产主要为部分尚未开始经营或处于建设初期，导致未来收益不能可靠确定的资产，具体情况如下：

非经营性资产、溢余资产具体情况如下：

单位：万元

■

非经营性负债、溢余负债具体情况如下：

单位：万元

■

根据上述情况，非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的净值估算金额为15,080.26万元。

（5）付息债务价值的确定

根据南城百货评估基准日的资产负债表反映的短期借款余额，确定付息债务金额为12,000万元。

3、收益法评估结果

通过上述计算，采用收益法得出的标的资产于评估基准日2013年12月31日的评估值为160,530万元，较评估基准日的净资产账面价值52,970.76万元增值107,559.24万元，增值率为203.05%。收益法评估结果相对于南城百货评估基准日经审计后的账面净资产增值是因为账面权益价值中未包含客户资源、市场网络、人力资源、品牌、商誉等无形资产的价值。

（三）市场法评估过程和结果

1、市场法评估思路

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，因此本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法计算公式为：

股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整－付息负债)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值

被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

评估过程如下：

（1）收集上市公司信息，选取可比公司，分析并整理可比公司相关财务报告数据；

（2）选定评估价值比率；

（3）计算各可比公司的评估价值比率；

（4）调整、修正各可比公司的评估价值比率；

（5）从各个可比公司评估价值比率中估算出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；

（6）估算被评估企业相关参数，根据上述确定的评估价值比率计算评估结果，作为初步评估结论；

（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；

（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

2、市场法评估过程

（1）可比公司的选取

本次评估采用在国内上市公司中选取可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

①可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于 24 个月；

②可比公司只发行人民币 A 股；

③可比公司所从事的行业或其主营业务为零售业。

根据上述原则，本次评估选取华联综超、中百集团、步步高和南宁百货四家上市公司作为可比公司，可比公司及南城百货的相关财务数据如下：

单位：万元

■

（下转16版）

序号	公司名称	成立时间	资本 (万元)	住所	主营 业务
1	南宁市新城南城百货有限公司	2004.11.02	1,000	南宁市东葛路135号	超市、百货、电器
2	南宁市良庆南城百货有限公司	2007.07.10	500	南宁市良庆区大沙田五象大道金盛商业广场二楼	超市、电器
3	南宁市青秀南城百货有限公司	2007.12.29	500	南宁市民族大道64号麻村综合商场二、三楼	超市
4	南宁市横县南城百货有限公司	2008.12.24	500	横县横州镇公园路新横州购物中心地下层和二层	超市、电器
5	南宁市江南南城百货有限公司	2009.05.31	500	南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼一、二层	超市、电器
6	南宁市白沙南城百货有限公司	2010.02.05	300	南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯香槟庄园2、3号裙楼	超市、百货、电器
7	柳州市南城百货有限公司	2006.04.04	500	柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城F座地下负一层、一、二、三层	超市、百货、电器
8	柳州市柳中南城百货有限公司	2007.12.27	500	柳州市高新五路18号兴佳清华坊35栋一至三层	超市、电器
9	柳州市柳石南城百货有限公司	2009.08.31	500	柳州市柳石路153号嘉汇龙潭地下负一层	超市、百货、电器
10	梧州市深南城百货有限公司	2007.11.30	500	梧州市大南路62号	超市、百货、电器
11	梧州市紫荆南城百货有限公司	2009.09.22	500	梧州市蝶山一路1号12号楼负一层、一层	超市
12	梧州市蓝天南城百货有限公司	2010.07.16	500	梧州市西堤二路20号负一层	超市、电器
13	桂林市南城百货有限公司	2007.09.28	500	桂林市七星区漓江路（国际会展中心旁）	超市、百货、电器
14	平果南城百货有限公司	2008.12.17	500	平果县教育路龙江花园A区004号	超市、电器
15	玉林市南城百货有限公司	2007.04.09	500	玉林市人民中路东门商业广场	超市、百货、电器
16	河池市南城百货有限公司	2007.05.31	500	河池市中心广场	超市、百货、电器
17	广西兴南城物流有限公司	2010.04.13	500	南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房第1栋2层	货运、仓储配送等
18	柳州市跃进南城百货有限公司	2011.07.20	500	柳州市跃进路88号“冠亚·尚成国际”地下负一层、地上一层4栋4-1-1商铺	超市、百货、电器
19	宜州市南城百货有限公司	2011.11.23	500	宜州市山谷路77号	超市、电器
20	博白县南城百货有限公司	2011.12.22	500	博白县人民中路073号	超市
21	云南南城百货有限公司	2012.12.05	1,000	昆明市广福路与昆洛路交叉处多功能运动训练馆（星天地商业广场S17栋）	超市、百货、电器
22	云南盛都昌南城百货有限公司	2013.01.28	500	昆明市西山区永昌街道办事处永联社区都昌欣界苑负一层	超市、电器
23	广西思蜜缇食品有限公司	2013.04.10	500	南宁市经济技术开发区金凯路13号金凯创业园标准厂房第4栋一层	预包装食品、散装食品、乳制品的批发兼零售
24	广西广城物流有限公司	2013.05.27	500	南宁市新阳北三路18号南宁市新阳造纸厂商业综合楼B区三楼301号房	普通货运、仓储服务、搬运装卸服务等
25	南宁市兴宁南城百货有限公司	2014.01.14	500	南宁市望州南路188号“香樟林”1、2、3号楼地下一层	超市、电器

序号	公司名称	隶属 公司	成立时间	注册资本 （万元）	面积 （平方米）	住所	主营 业务
1	桂林市安厦南城百货有限公司	桂林市南城百货有限公司	2010.01.12	200	4,865	桂林市崇信路30号安厦世纪城安泰园6#、7#楼一、二层商场	超市
2	柳州市龙屯南城百货有限公司	柳州市南城百货有限公司	2010.01.15	300	5,800	柳州市龙屯立交桥旁	超市
3	百色市南城百货有限公司	平果南城百货有限公司	2010.01.26	300	13,000	百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层	超市、电器
4	南宁市永新南城百货有限公司	桂林市南城百货有限公司	2002.10.10	1,000	—	南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房1栋1层	无实际经营

序号	公司名称	隶属公司	成立时间	住所	主营业务
1	广西南城百货股份有限公司新阳分店	广西南城百货股份有限公司	2008.07.24	南宁市新阳路286号振宁阳光康城地下一楼	超市
2	广西南城百货股份有限公司南铁分店		2010.01.20	南宁市衡阳路南铁北二区原南贸通泰商场一楼	超市
3	广西南城百货股份有限公司鲁班分店		2012.09.18	南宁市鲁班路4号振宁现代鲁班18号楼负一层商铺	超市、电器
4	柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司	柳州市柳中南城百货有限公司	2010.12.15	柳州市桂中大道南段2号负一层01号	超市、百货、电器
5	桂林市南城百货有限公司芦笛分公司	桂林市南城百货有限公司	2012.05.23	桂林市叠彩区芦笛路33号	超市、电器
6	桂林市南城百货有限公司临桂分公司		2012.08.02	临桂县临桂镇金水路29-2号	超市、百货、电器
7	桂林市南城百货有限公司七星分公司		2013.05.13	桂林市七星区七星路68号	超市、百货、电器
8	桂林市南城百货有限公司平乐分公司		2013.08.23	平乐县平乐镇新安街114号	超市、电器
9	桂林市南城百货有限公司兴安分公司		2013.09.23	兴安县兴安镇银杏广场南侧（农业科技文化中心2号楼2层）	超市、电器
10	南宁市江南南城百货有限公司亭江分店	南宁市江南南城百货有限公司	2012.07.31	南宁市江南区白沙大道20号	超市、百货、电器
11	南宁市横县南城百货有限公司贵源分店	南宁市横县南城百货有限公司	2013.09.13	横县横州镇江北大道333号贵源国际新城负一层	超市、电器
12	南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店	南宁市白沙南城百货有限公司	2013.10.21	南宁市壮锦大道36号奥翔碧园1#一层部分面积以及二层、四层	超市

序号	公司名称	门店名称	所处 城市	成立日期	面积 （平方米）	业态
1	广西南城百货股份有限公司	城北店	南宁市	2001.11.16	36,946	超市+百货+电器
2	广西南城百货股份有限公司	新阳分店	南宁市	2008.07.24	6,467	超市
3	广西南城百货股份有限公司	南铁分店	南宁市	2010.01.20	4,244	超市
4	广西南城百货股份有限公司	鲁班分店	南宁市	2012.09.18	8,300	超市+电器
5	南宁市新城南城百货有限公司	新城店	南宁市	2004.11.02	6,615	超市+百货+电器
6	南宁市良庆南城百货有限公司	良庆店	南宁市	2007.07.10	6,800	超市+电器
7	南宁市青秀南城百货有限公司	青秀店	南宁市	2007.12.29	3,950	超市
8	南宁市横县南城百货有限公司	横县店	南宁市	2008.12.24	5,350	超市+电器
9	南宁市江南南城百货有限公司	江南店	南宁市	2009.05.31	14,014	超市+电器
10	南宁市白沙南城百货有限公司	白沙店	南宁市	2010.02.05	8,008	超市+百货+电器
11	南宁市江南南城百货有限公司	亭江分店	南宁市	2012.07.31	39,900	超市+百货+电器
12	南宁市横县南城百货有限公司	贵源分店	南宁市	2013.09.13	7,600	超市+电器
13	南宁市白沙南城百货有限公司	壮锦分店	南宁市	2013.10.21	4,671	超市
14	南宁市兴宁南城百货有限公司	兴宁店	南宁市	2014.01.14	8,061	超市+电器
15	柳州市南城百货有限公司	柳州店	柳州市	2006.04.04	32,751	超市+百货+电器
16	柳州市柳中南城百货有限公司	柳中店	柳州市	2007.12.27	6,096	超市+电器
17	柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司	阳光分店	柳州市	2010.12.15	13,914	超市+百货+电器
18	柳州市柳石南城百货有限公司	柳石店	柳州市	2009.08.31	12,986	超市+百货+电器
19	柳州市龙屯南城百货有限公司	龙屯店	柳州市	2010.01.15	5,800	超市
20	柳州市跃进南城百货有限公司	跃进店	柳州市	2011.07.20	9,097	超市+百货+电器
21	桂林市南城百货有限公司	桂林店	桂林市	2007.09.28	37,334	超市+百货+电器
22	桂林市安厦南城百货有限公司	安厦店	桂林市	2010.01.12	4,865	超市
23	桂林市南城百货有限公司	芦笛分店	桂林市	2012.05.23	4,811	超市+电器
24	桂林市南城百货有限公司	临桂分店	桂林市	2012.08.02	13,900	超市+百货+电器
25	桂林市南城百货有限公司	七星分店	桂林市	2013.07.01	12,402	超市+百货+电器
26	桂林市南城百货有限公司	平乐分店	桂林市	2013.08.23	12,500	超市+电器
27	桂林市南城百货有限公司	兴安分店	桂林市	2013.09.23	9,000	超市+电器
28	梧州市深南城百货有限公司	梧州店	梧州市	2007.11.30	16,061	超市+百货+电器
29	梧州市紫荆南城百货有限公司	紫荆店	梧州市	2009.09.22	4,047	超市
30	梧州市蓝天南城百货有限公司	蓝天店	梧州市	2010.07.16	9,021	超市+电器
31	玉林市南城百货有限公司	玉林店	玉林市	2007.04.09	18,563	超市+百货+电器
32	博白县南城百货有限公司	博白店	玉林市	2011.12.22	14,521	超市
33	平果南城百货有限公司	平果店	百色市	2008.12.17	7,500	超市+电器
34	百色市南城百货有限公司	百色店	百色市	2010.01.26	13,719	超市+电器
35	河池市南城百货有限公司	河池店	河池市	2007.05.31	13,363	超市+百货+电器
36	宜州市南城百货有限公司	宜州店	河池市	2011.11.23	7,500	超市+电器
37	云南南城百货有限公司	新亚洲体育城店	昆明市	2012.12.05	11,050	超市+百货+电器
38	云南盛都昌南城百货有限公司	盛都昌店	昆明市	2013.01.28	7,255	超市+电器

序号	土地座落	土地 使用权证	用途	使用权类型	使用权面积（平方米）	终止 日期	使用权人
1	南宁市经济技术开发区那历路西侧	南宁国用（2011）第583615号	仓储用地	出让	13,816.54	2061.6.8	兴南城物流
2	南宁市五象大道南侧	南宁国用（2012）第586980号	批发零售用地、商务金融用地	出让	10,666.67	商务金融用地50年，批发零售用地40年	南城 百货
3	七星区漓江路26号国展购物公园商场1-73号	桂市国用（2009）第000392号	综合	出让	818.99	2050.12.15	南城 百货
4	七星区漓江路26号国展购物公园商场2-4号	桂市国用（2009）第000393号	综合	出让	814.62	2050.12.15	南城 百货
5	七星区漓江路26号国展购物公园商场3-4号	桂市国用（2010）第000077号	综合	出让	1,014.46	2050.12.15	永新 南城
6	七星区漓江路26号国展购物公园商场4-23号	桂市国用（2010）第000078号	综合	出让	1,018.73	2050.12.15	永新 南城
7	平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）	平国用（2011）第1391号	城镇住宅	出让	9.43	2075年9月28日	南城百货
8	平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）	平国用（2011）第1392号	城镇住宅	出让	9.43	2075年9月28日	南城百货
9	平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）	平国用（2011）第1393号	城镇住宅	出让	9.43	2075年9月28日	南城百货
10	平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）	平国用（2011）第1394号	城镇住宅	出让	9.43	2075年9月28日	南城百货

序号	房屋座落	房权证	用途	建筑面积（平方米）	所有 权人	抵押 情况
1	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2101号房	邕房权证字第01911852号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
2	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2102号房	邕房权证字第01911853号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
3	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2103号房	邕房权证字第01911856号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
4	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2104号房	邕房权证字第01911862号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
5	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2105号房	邕房权证字第01911876号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
6	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2106号房	邕房权证字第01911878号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
7	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2107号房	邕房权证字第01911884号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
8	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2108号房	邕房权证字第01911888号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
9	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2109号房	邕房权证字第01911894号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
10	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2110号房	邕房权证字第01911896号	写字楼	61.61	南城百货	无抵押
11	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2111号房	邕房权证字第01911899号	写字楼	111.86	南城百货	无抵押
12	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2112号房	邕房权证字第01911906号	写字楼	47.16	南城百货	无抵押
13	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2113号房	邕房权证字第01911913号	写字楼	47.16	南城百货	无抵押
14	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2114号房	邕房权证字第01911915号	写字楼	47.16	南城百货	无抵押
15	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2115号房	邕房权证字第01911920号	写字楼	47.16	南城百货	无抵押
16	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2116号房	邕房权证字第01911925号	写字楼	47.16	南城百货	无抵押
17	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2117号房	邕房权证字第01911927号	写字楼	47.16	南城百货	无抵押
18	兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2118号房	邕房权证字第01911931号	写字楼	47.16	南城百货	无抵押
19	青秀区东葛路135号岭南家园E座2层商场1号商铺	邕房权证字第01911850号	商铺	1,268.04	南城百货	无抵押
20	青秀区东葛路135号岭南家园E座1层6号商铺	邕房权证字第01911845号	商铺	115.29	南城百货	无抵押
21	河池市中心广场（金城地王）	河房权证字第00044173号	商业	13,362.6	南城百货	无抵押
22	七星区漓江路26号国展购物公园商场1-73号商铺	桂林市房权证七星区字第30275385号	商业	4,240.71	南城百货	无抵押
23	七星区漓江路26号国展购物公园商场2-4号商铺	桂林市房权证七星区字第30275386号	商业	4,218.04	南城百货	无抵押
24	七星区漓江路26号国展购物公园商场3-4号	桂林市房权证七星区字第30275387号	商业	4,009.73	永新南城	无抵押
25	七星区漓江路26号国展购物公园商场4-23号	桂林市房权证七星区字第30275388号	商业	4,026.62	永新南城	无抵押
26	马头镇教育路龙江花园三期住宅小区16幢13层2单元1201号房	平房权证马头字第20102960号	住宅	124.69	南城百货	无抵押
27	马头镇教育路龙江花园三期住宅小区16幢14层2单元1301号房	平房权证马头字第20102961号	住宅	124.69	南城百货	无抵押

28	马头镇教育路龙江花园三期住宅小区16幢16层2单元1501号房	平房权证马头字第20102962号	住宅	124.69	南城百货	无抵押
29	马头镇教育路龙江花园三期住宅小区16幢17层2单元1601号房	平房权证马头字第20102963号	住宅	124.69	南城百货	无抵押
30	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼B单元1001号	邕房权证字第02235372号	住宅	56.37	南城百货	无抵押
31	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼B单元901号	邕房权证字第02235371号	住宅	56.37	南城百货	无抵押
32	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼B单元801号	邕房权证字第02235370号	住宅	56.37	南城百货	无抵押
33	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼B单元701号	邕房权证字第02235369号	住宅	56.37	南城百货	无抵押
34	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼B单元601号	邕房权证字第02235368号	住宅	56.37	南城百货	无抵押
35	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼B单元501号	邕房权证字第02235367号	住宅	56.37	南城百货	无抵押
36	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼A单元1101号	邕房权证字第02234748号	住宅	40.70	南城百货	无抵押
37	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼A单元1001号	邕房权证字第02234747号	住宅	40.70	南城百货	无抵押
38	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼A单元901号	邕房权证字第02234746号	住宅	40.70	南城百货	无抵押
39	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼A单元801号	邕房权证字第02234745号	住宅	40.70	南城百货	无抵押
40	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼A单元401号	邕房权证字第02234744号	住宅	40.70	南城百货	无抵押
41	西乡塘区新阳路286号振宁阳光康城2号楼A单元301号	邕房权证字第02234743号	住宅	40.70	南城百货	无抵押
42	博白县人民中路073号绿珠国际城1栋2单元301房	博房权证字第2012018075号	住宅	154.74	南城百货	无抵押
43	博白县人民中路073号绿珠国际城1栋2单元304房	博房权证字第2012018161号	住宅	147.46	南城百货	无抵押
44	博白县人民中路073号绿珠国际城1栋2单元305A房	博房权证字第2012018077号	住宅	26.99	南城百货	无抵押
45	博白县人民中路073号绿珠国际城1栋2单元305B房	博房权证字第2012018076号	住宅	84.03	南城百货	无抵押
46	博白县人民中路073号绿珠国际城1栋2单元306房	博房权证字第2012018198号	住宅	148.72	南城百货	无抵押

	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	12,000.00
交易性金融负债	—
应付票据	—
应付账款	37,164.29
预收款项	45,363.81
应付职工薪酬	1,657.99
应交税费	-4,771.22
应付利息	20.50
其他应付款	2,448.23
一年内到期的非流动负债	—
其他流动负债	—
流动负债合计	93,883.61
非流动负债：	—
长期借款	—
应付债券	—
长期应付款	—
专项应付款	—
预计负债	—
递延收益	1,967.00
递延所得税负债	—
其他非流动负债	740.00
非流动负债合计	2,707.00
负债合计	96,590.60

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年及以后各年
一.营业收入	339,043.99	383,824.88	432,414.17	454,491.87	473,414.02
减：营业成本	256,082.96	290,835.77	327,776.52	343,470.39	358,150.50
营业税金及附加	3,021.34	3,298.93	3,687.02	3,957.10	4,289.63
销售费用	56,281.32	63,948.00	72,422.24	76,824.16	79,332.36
管理费用	8,936.73	9,839.13	11,163.24	11,974.87	12,491.14
财务费用	1,231.25	1,288.92	1,351.10	1,379.31	1,404.49
资产减值损失	60.17	68.26	76.92	80.82	84.21
二、营业利润	13,430.21	14,545.87	15,937.13	16,805.22	17,661.70
加：营业外收入	147.09	—	—	—	—
减：营业外支出	16.12	—	—	—	—
三.利润总额	13,561.18	14,545.87	15,937.13	16,805.22	17,661.70
减：所得税费用	2,396.26	2,434.64	2,602.73	2,480.88	2,649.25
四.净利润	11,164.92	12,111.23	13,334.40	14,324.34	15,012.44
加：利息支出*(1-所得税率)	663.00	663.00	663.00	663.00	663.00
加：折旧与摊销	8,790.63	8,509.56	9,082.68	8,300.92	7,609.38
加：借入资本	—	—	—	—	—
减：营运资金增加	4,783.37	1,395.92	1,514.64	688.21	589.85
减：资本性支出	11,027.28	14,144.41	6,158.07	4,894.36	4,894.36
五.自由现金流量	4,807.91	5,743.47	15,407.37	17,705.70	17,800.62	18,390.46

经营阶段	主营业务收入平均增长率（%）
培育期	17.14
成长期	11.93
成熟期	2.62

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
超市	203,084.86	237,091.87	273,775.77	289,321.84	302,548.20
百货	51,898.81	54,025.12	56,240.94	57,933.42	59,609.79
电器	48,923.13	53,618.17	58,447.11	60,895.98	63,137.98
其他业务收入	35,137.19	39,089.72	43,950.35	46,340.63	48,118.05
合计	339,043.99	383,824.88	432,414.17	454,491.87	473,414.02

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
超市	169,672.47	198,350.95	229,148.20	241,255.97	252,574.24
百货	42,915.92	44,692.52	46,534.05	47,923.84	49,291.49
电器	43,313.12	47,593.25	51,872.89	54,058.19	56,043.39
其他业务成本	181.46	199.06	221.37	232.39	241.38
合计	256,082.96	290,835.77	327,776.52	343,470.39	358,150.50

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
工资、福利、社保、培训等人工费用	18,022.88	21,660.50	25,414.12	27,950.80	29,523.32
折旧及摊销	8,291.06	8,033.25	8,627.26	7,894.16	7,237.30
租金、及物业管理费等	14,648.44	17,035.94	19,148.21	20,997.16	21,987.68
水电及物料消耗费用	9,793.96	10,933.65	12,114.09	12,474.34	12,738.95
广告及业务宣传费用	3,302.58	3,740.99	4,218.21	4,431.71	4,611.73
其他费用	2,222.40	2,543.68	2,900.35	3,075.99	3,233.39
合计	56,281.32	63,948.00	72,422.24	76,824.16	79,332.36

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
工资、福利、社保、培训等人工费用	5,280.18	6,297.90	7,272.24	7,990.59	8,422.33
折旧及摊销	709.26	764.46	830.52	810.90	799.14
税费	679.93	784.52	865.50	895.35	921.14
中介服务费	585.16	160.30	162.07	162.56	162.92
办公经费等	1,248.69	1,357.36	1,479.23	1,529.96	1,573.46
其他	433.51	474.60	553.68	585.50	612.13
合计	8,936.73	9,839.13	11,163.24	11,974.87	12,491.14

项目/年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
基准日实有营运资金	5,785.40	—	—	—	—
合理的营运资金	10,568.76	11,964.68	13,479.32	14,167.53	14,757.38
营运资金追加额	4,783.37	1,395.92	1,514.64	688.21	589.85

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
更新改造支出	4,893.46	4,894.36	4,894.36	4,894.36	4,894.36
扩大生产支出	6,133.82	9,250.05	1,263.71	—	—
合计	11,027.28	14,144.41	6,158.07	4,894.36	4,894.36

项目名称	投资时间	装修	土建	设备	合计
荣和山水绿城店	2014年	385.15	—	231.95	617.10
来宾万象城店	2014年	685.32	—	298.96	984.28
旺角名门店	2014年	913.76	—	349.95	1,263.71
喜盈门店	2014年	657.91	—	292.84	950.74
宏桂城市广场店	2014年	243.79	—	200.39	444.18
物流中心项目	2014年	—	1,503.81	—	1,503.81
城北停车场项目	2014年	—	370.00	—	370.00
天健世纪花园店	2015年	882.73	—	343.03	1,225.76
昌泰尊府店	2015年	1,187.88	—	411.15	1,599.03
北部湾商业中心店	2015年	776.69	—	319.36	1,096.05
万豪国际城店	2015年	4,237.33	—	1,091.88	5,329.21
秀品天地店	2016年	913.76	—	349.95	1,263.71
合计		10,884.32	1,873.81	3,889.46	16,647.58

序号	年份	算术平均收益率Rm	几何平均收益率Rm	无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10的国债到期收益率）	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
1	2000	63.74%	45.85%	3.46%	60.28%	42.39%
2	2001	21.22%	9.83%	3.83%	17.39%	6.00%
3	2002	7.14%	-0.93%	3.00%	4.14%	-3.93%
4	2003	8.99%	1.84%	3.77%	5.22%	-1.93%
5	2004	5.58%	-0.85%	4.98%	0.60%	-5.83%
6	2005	2.88%	-3.15%	3.56%	-0.68%	-6.71%
7	2006	24.54%	10.91%	3.55%	20.99%	7.36%
8	2007	55.81%	27.10%	4.30%	51.51%	22.80%
9	2008	44.51%	9.28%	3.80%	40.71%	5.48%
10	2009	53.96%	15.62%	4.09%	49.87%	11.53%
11	2010	46.04%	12.79%	4.25%	41.79%	8.54%
12	2011	33.49%	4.51%	3.98%	29.51%	0.53%
13	2012	30.95%	5.65%	4.16%	26.79%	1.49%
14	2013	37.47%	10.32%	4.29%	33.18%	6.03%
平均值		31.17%	10.63%	3.93%	27.24%	6.70%

名称	含资本结构因素的β (Levered β)	剔除资本结构因素的β (Unlevered β)
步步高	0.7394	0.6928
南宁百货	0.8896	0.8529
华联综超	0.9690	0.5448
平均值	0.8660	0.6968

序号	项目	评估金额
1	预付账款和其他应收款中包含部分预付购房款和购地保证金	6,025.04
2	处于初建阶段的总部基地项目土地使用权	10,363.58
3	处于初建阶段的总部基地项目在建工程	769.64
合计		17,158.26

序号	项目	评估金额
1	递延收益	1,967.00
2	其他非流动负债	111.00
合计		2,078.00

公司	项目	2011年	2012年	2013年	三年平均
华联综超	营业收入	1,145,017.57	1,232,333.87	1,274,753.48	3,652,104.92
	营业成本	910,646.91	974,411.24	1,009,681.34	2,894,739.49
	营业毛利	234,370.65	257,922.63	265,072.14	757,365.42
	综合毛利率	20.47%	20.93%	20.79%	26.16%
	资产总额	925,718.26	1,010,730.91	1,129,912.91	1,022,120.69
	负债总额	620,304.09	705,412.51	824,830.50	716,849.04
	所有者权益	305,414.16	305,318.40	305,082.40	305,271.65
中百集团	营业收入	1,386,436.76	1,570,411.48	1,647,845.40	1,534,897.88
	营业成本	1,117,151.85	1,258,212.43	1,318,322.88	1,231,229.05
	营业毛利	269,284.90	312,199.06	329,522.51	303,668.83
	综合毛利率	19.42%	19.88%	20.00%	19.77%
	资产总额	783,849.43	790,831.95	885,496.38	820,059.25
	负债总额	506,519.34	499,552.97	591,019.58	532,363.96
	所有者权益	277,330.09	291,278.98	294,476.80	287,695.29
步步高	营业收入	843,918.64	1,000,565.46	1,138,789.46	994,424.52
	营业成本	669,768.76	787,735.14	884,758.61	780,754.17
	营业毛利	174,149.87	212,830.32	254,030.85	213,670.35
	综合毛利率	20.64%	21.27%	22.31%	21.40%
	资产总额	518,075.73	607,993.55	844,006.47	656,691.92
	负债总额	343,581.49	412,727.71	510,470.12	422,259.77
	所有者权益	174,494.24	195,265.85	333,536.35	234,432.15
南宁百货	营业收入	230,024.62	264,149.93	289,511.39	261,228.65
	营业成本	194,024.57	222,006.64	245,769.48	220,600.23
	营业毛利	36,000.05	42,143.29	43,741.90	40,628.41
	综合毛利率	15.65%	15.95%	15.11%	15.57%
	资产总额	185,871.70	210,148.16	218,919.51	204,979.79
	负债总额	82,784.43	103,001.92	111,794.03	99,193.46
	所有者权益	103,087.27	107,146.25	107,125.48	105,786.33
南城百货	营业收入	250,521.13	268,566.70	309,061.79	276,049.87
	营业成本	194,171.71	203,726.56	233,599.35	210,499.20
	营业毛利	56,349.42	64,840.14	75,462.44	65,550.67
	综合毛利率	22.49%	24.14%	24.42%	23.68%
	资产总额	113,413.24	142,665.33	149,561.37	135,213.31
	负债总额	75,248.35	94,070.62	96,590.60	88,636.53
	所有者权益	38,164.89	48,594.71	52,970.76	46,576.79