证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-016

南京栖霞建设股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2014年5月16日以电子传递方式发出，会议于2014年5月23日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、认购棕榈园林股份有限公司非公开发行A股股票的议案

公司拟以现金出资1.6亿元人民币认购棕榈园林股份有限公司（股票简称：棕榈园林；股票代码：002431）非公开发行的A股股票 1000万股，认购价格为16.00元／股（棕榈园林本次非公开发行股票的定价基准日为其第三届董事会第一次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，经双方确认本次股票发行价格为16.00元/股）。公司此次认购的棕榈园林股票自其本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于认购棕榈园林股份有限公司非公开发行A股股票的公告》（临2014-017）

二、减少控股子公司注册资本的议案

鉴于控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“仙林公司”）所开发的房地产项目（南京东方天郡）已全部竣工并基本销售完毕，为提高资金使用效率，根据实际经营需要，在与仙林公司的股东方南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）充分协商的基础上，同意按照出资比例减少其注册资本。仙林公司此次减资后，减少的出资金额将返还本公司和南京高科，本公司将获得返还资金2142万元。

仙林公司的减资计划如下：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	目前注册资本	拟减资后的注册资本	股东	持股比例	拟返还的出资金额
仙林公司	5000	800	本公司	51％	2142
			南京高科	49％	2058

因南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，仙林公司是本公司的控股子公司，因此，仙林公司减少注册资本、并按出资比例将减少的出资金额返还给南京高科的事项构成关联交易。

此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的。减资事项是基于仙林公司目前的经营情况、由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事徐益民先生回避表决。此项交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告》（临2014-018）

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年5月26日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-017

南京栖霞建设股份有限公司

关于认购棕榈园林股份有限公司

非公开发行A股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称： 棕榈园林股份有限公司非公开发行A股股票

●投资金额： 1.6亿元人民币

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步延伸上下游产业链、分散行业风险、拓宽盈利渠道，公司拟以现金出资1.6亿元人民币认购棕榈园林股份有限公司（股票简称：棕榈园林；股票代码：002431）非公开发行的A股股票 1000万股，认购价格为16.00元／股（棕榈园林本次非公开发行股票的定价基准日为其第三届董事会第一次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，经双方确认本次股票发行价格为16.00元/股）。公司此次认购的棕榈园林股票自其本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十四次会议审议并一致通过了《认购棕榈园林股份有限公司非公开发行A股股票的议案》，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。

3、公司认购棕榈园林非公开发行A股股票的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

棕榈园林前身为原广东棕榈园林工程有限公司，2008年4月18日，公司名称由广东棕榈园林工程有限公司变更为广东棕榈园林股份有限公司。2010年5月17日经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股（每股面值1元），于2010年6月10日在深圳证券交易所挂牌交易。2010年10月21日公司更名为棕榈园林股份有限公司。目前注册资本为46,080万元，法定代表人：吴桂昌。经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物等。吴桂昌先生、吴建昌先生和吴汉昌先生（三人为同胞兄弟）是棕榈园林的控股股东和实际控制人，合计持有其22.51%的股权。

2008年6月30日，本公司作为战略投资者参与广东棕榈园林股份有限公司的增资扩股，成为该公司的第三大股东。目前，本公司持有棕榈园林的股份总数为3340.80万股，占其总股本的比例为7.25%，为第三大股东；持有无限售条件的股份数量为3340.80万股，占其流通股的比例为13.02%。

棕榈园林最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

科目	2013年12月31日 （经审计）	截止2014年3月31日（未经审计）
资产总额
归属于上市公司股东的净资产
	2013年（经审计）	2014年1-3月（未经审计）
营业收入
归属于上市公司股东的净利润
（注：上述2013年度相关数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）

此次棕榈园林非公开发行A股股票，共发行股票8812.50万股，募集资金总额14.10亿元，每股价格为人民币16.00元，主要用于补充业务发展所需流动资金。棕榈园林控股股东吴桂昌先生将认购750万股，剩余股份由其它战略投资者认购。公司以现金出资1.6亿元人民币认购棕榈园林非公开发行的A股股票 1000万股，认购价格为16.00元／股，本次认购的股票自棕榈园林本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、对外投资对公司的影响

党的“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出，园林行业进入以生态建设为主导的新一轮高速发展。棕榈园林此次非公开发行股票，有利于其未来各项业务的发展，将使其资本结构得到优化、盈利能力得到提高、抗风险能力进一步增强，为可持续发展奠定坚实的基础。本公司此次认购棕榈园林非公开发行A股股票，将有利于进一步延伸上下游产业链、分散行业风险、拓宽盈利渠道。

四、对外投资的风险分析

1、审批不被通过的风险。棕榈园林本次非公开发行股票事项尚需报棕榈园林股东大会及中国证监会等部门批准，存在审批不被通过的风险。

2、二级市场股价波动风险。此次公司参与棕榈园林的非公开发行，认购股票锁定期为36个月，存在因二级市场的股价波动而面临的收益不确定性风险。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年5月26日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-018

南京栖霞建设股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

鉴于控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“仙林公司”）所开发的房地产项目（南京东方天郡）已全部竣工并基本销售完毕，为提高资金使用效率，根据实际经营需要，在与仙林公司的股东方南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）充分协商的基础上，同意按照出资比例减少其注册资本。仙林公司此次减资后，减少的出资金额将返还本公司和南京高科，本公司将获得返还资金2142万元。

仙林公司的减资计划如下：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	目前注册资本	拟减资后的注册资本	股东	持股比例	拟返还的出资金额
仙林公司	5000	800	本公司	51％	2142
			南京高科	49％	2058

因南京高科是本公司第二大股东，其董事长徐益民先生为本公司董事，仙林公司是本公司的控股子公司，因此，仙林公司减少注册资本、并按出资比例将减少的出资金额返还给南京高科的事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

南京高科是本公司第二大股东，合计持有公司股份15214.38万股，占公司总股本的14.49%（含全资子公司南京高科新创投资有限公司所持本公司股份1500万股），其董事长徐益民先生为本公司董事。

（二） 关联人基本情况

1、公司名称：南京高科股份有限公司

注册地：江苏省南京经济技术开发区新港大道129号

法定代表人：徐益民

注册资本：51,621.88万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。

控股股东及实际控制人情况： 南京高科的控股股东为南京新港开发总公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、 关联方最近一年主要财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南京高科出具的年度审计报告（信会师报字[2014]第510086号），截止2013年12月31日，该公司总资产15,561,918,254.83元，归属于上市公司股东的净资产4,972,093,765.61元，2013年实现营业收入3,502,006,870.57元，实现归属母公司所有者的净利润为430,469,705.33元（以上为合并报表数据）。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：南京栖霞建设仙林有限公司

成立日期： 2003年12月8日

公司住所： 南京市栖霞区和燕路251号

注册资本：5000万元

法定代表人：江劲松

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公用配套设施开发、建设；实业投资。

股权结构如下表

公司名称	股东	持股比例
南京栖霞建设仙林有限公司	南京栖霞建设股份有限公司	51%
	南京高科股份有限公司	49%

2、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

科目	2013年12月31日（经审计）	截止2014年3月31日（未经审计）
资产总额	78,744,439.76	73,651,798.40
资产净额	68,551,945.36	70,504,757.10
	2013年（经审计）	2014年1-3月（未经审计）
营业收入	28,471,428.33	4,197,000.00
归属于上市公司股东的净利润	10,672,605.40	1,952,811.74
（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）

3、 公司最近12个月内增资、减资情况

经仙林公司2014年第一次临时股东会审议通过，将注册资本由3,000万元增加至5,000万元，相关内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于控股子公司完成转增资本的公告》（2014-015)。

四、 交易标的定价情况

此次关联交易事项系本公司与南京高科根据仙林公司目前的实际经营情况、经充分协商后一致确定，以现金方式、按照出资比例减少仙林公司的注册资本并返还股东方，遵循了公允、合理、互利的原则。

五、 关联交易的目的及对公司的影响

仙林公司所开发的房地产项目（南京东方天郡）已全部竣工并基本销售完毕，目前尚无其它项目需开发建设。鉴于此，仙林公司此次减资，将有效地降低运营成本，提高资金的使用效率。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。2014年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议了《减少控股子公司注册资本的议案》，关联董事徐益民先生回避表决。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的。减资事项是基于仙林公司目前的经营情况、由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年5月26日