第八届董事会第四次会议决议公告
暨复牌公告
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-027
北海银河产业投资股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：北海银河产业投资股份有限公司股票将于 2014 年5月 27日开市起复牌。
北海银河产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届董事会第四次会议通知于2014年5月15日以电子邮件和传真方式发出， 2014年5月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 发行数量及认购方式
发行数量：本次拟向银河天成集团有限公司发行股份不超过400,696,800股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即2014年5月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，经协商确定本次发行价格为2.87元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过115,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6亿元，剩余部分用于补充流动资金。若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司自2002年3月实施增发后至今未公开募集过资金，鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司103,116,092股（占总股本14.75%）。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为本公司的控股股东银河集团，发行股份数量合计为不超过400,696,800股，涉及金额不超过115,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,进一步完善了公司的利润分配机制，对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。
本次修改公司章程议案的具体内容详细已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十二、审议通过了《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2014年6月12日以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司四楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见，详细内容见2014年 5月27日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一四年五月二十五日
董事签名：
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-028
北海银河产业投资股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届监事会第四次会议通知于2014年5月15日以邮件和传真方式发出， 2014年5月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行数量及认购方式
发行数量：本次拟向银河天成集团有限公司发行股份不超过400,696,800股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即2014年5月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，经协商确定本次发行价格为2.87元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过115,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过6亿元，剩余部分用于补充流动资金。若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司自2002年3月实施增发后至今未公开募集过资金，鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，前次募集资金已经超过五年期限，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
监事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）签订附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河集团有限公司持有本公司103,116,092股（占总股本14.55%）。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，监事会同意董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为本公司的控股股东银河集团，发行股份数量合计为不超过400,696,800股，涉及金额不超过115,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
九、审议通过了《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十、监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
监 事 会
二○一四年五月二十五日
监事签名：
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-029
北海银河产业投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,并结合公司实际情况，现对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。详细内容如下：
章程修订对照表
■
本次公司章程修改已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一四年五月二十五日
证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2014-030
北海银河产业投资股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会现场会议召开日期：2014年6月12日（星期四）
●股权登记日：2014年6月3日(星期二)
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
2014年5月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年6月12日(星期四)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
5、会议召开时间
(1)现场会议召开时间：2014年6月12日（星期四）下午14:00，会期预计半天；
(2)网络投票时间：2014年6月11日（星期三）下午15:00至2014年6月12日（星期四）下午15:00。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2014年6月3日(星期二)
8、出席对象：
（1）2014年6月3日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。
9、会议地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（二）逐项审议《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
2. 发行对象
3. 发行数量及认购方式
4. 发行方式及发行时间
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
6. 本次发行股票的锁定期
7. 上市地点
8. 募集资金用途
9. 本次发行前的滚存利润安排
10. 发行决议有效期
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（五）《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
（六）《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（七）《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（八）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（九）《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（十）《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
（十一）《关于修改<公司章程>的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（十二）《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
2014年第二次临时股东大会议案已由公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过。（详情参见2014年5月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站披露的2014-027号《北海银河产业投资股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告暨复牌公告》、2014-028号《北海银河产业投资股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件3）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼，北海银河产业投资股份有限公司董事会秘书处
邮编：536000
（三）登记时间：2014年6月9日上午8:30—11:30 下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2014年6月9日前送达或传真至本公司登记地点。
四、网络投票注意事项
股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、网络投票时间：2014年6月11日（星期三）下午15:00至2014年6月12日（星期四）下午15:00。
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）。
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）。
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址：http://www.chinaclear.cn）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他注意事项：
会议联系人：卢安军、邓丽芳
联系电话：0779-3202636
传真：0779-3926916
邮箱：yhtech@yinheinvest.com
与会人员交通、食宿费用自理。
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
2014年5月25日
附件：1、投资者身份验证操作流程；
2、投资者网络投票操作流程；
3、授权委托书。
●报备文件
公司第八届董事会第四次会议决议
附件1：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
附件3
北海银河产业投资股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河产业投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托人营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
■
注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。
股票代码 ： 000806 股票简称 ：银河投资 公告编号: 2014-031
北海银河产业投资股份有限公司
与银河天成集团有限公司签订股份
认购合同关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容：北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月25日召开公司第八届董事会第四次会议，审议批准了本公司拟向控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），银河集团拟以不超过现金人民币115,000万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过400,696,800股。
● 关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份103,116,092股，占比14.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚待公司召开的2014年第二次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过400,696,800股A股股票，由公司控股股东银河集团以不超过115,000万元人民币全额认购。
银河集团本次增持认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2014年5月25日，银河集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
银河集团为本公司的控股股东，持有本公司股份103,116,092股，占比14.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为224.14万元，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、银河集团基本情况
企业名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：22,000万元
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务情况
银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本2.2亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止2012年底银河集团总资产规模超过60亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
4、2012年度及2013年三季度（未经审计）财务状况 单位：万元
■
三、关联交易标的
银河集团拟以不超过人民币115,000万元的现金向公司认购不超过400,696,800股的股票。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为2.87元/股。
四、股份认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
合同主体为公司（甲方）及银河集团（乙方）两方。
签订时间为2014年5月25日。
2、认购方式、支付方式
现金认购，银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在公司发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3）中国证监会核准本次非公开发行。
4、合同未附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（2）合同生效后，乙方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司营运资金得到大幅提升，商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进现有变压器和电子元器件产业的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳定发展,为股东创造更多价值。公司控股股东银河集团参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心。
2、本次交易对公司的影响
银河集团认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东对公司发展前景的信心；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件
1、《北海银河产业投资股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》；
2、北海银河产业投资股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
3、独立董事关于本次非公开发行的独立意见；
4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
董 事 会
2014年5月25日
| 第八十一条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
| 第一百五十六条 | （3）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。 |
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 二 | 关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2 | 发行对象 | |||
| 3 | 发行数量及认购方式 | |||
| 4 | 发行方式及发行时间 | |||
| 5 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | |||
| 6 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 7 | 上市地点 | |||
| 8 | 募集资金用途 | |||
| 9 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 10 | 发行决议有效期 | |||
| 三 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 四 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 五 | 关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 六 | 关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 七 | 关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 八 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | |||
| 九 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 十 | 关于修改公司<募集资金管理办法>的议案 | |||
| 十一 | 关于修改<公司章程>的议案 | |||
| 十二 | 关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案 | |||
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 673,219.50 | 651,313.64 |
| 所有者权益总额 | 238,889.21 | 237,758.26 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 136,541.56 | 205,334.61 |
| 净利润 | 3500.57 | 9,446.34 |