关于对相关事项进行举报的提示性公告
证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-045
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于对相关事项进行举报的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依照相关规定，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天津国恒”）对公司原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计。在近期的离任审计中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。公司董事会认为任元林（协议中作为江苏新扬子造船有限公司代表签字）、泰兴市力元投资有限公司与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌违反相关法律法规，公司向相关部门进行了举报，相关方受理了公司的举报。现将相关协议内容、公司举报理由披露如下：
一、 相关协议内容
2013年7月29日深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）、深圳国恒实业发展有限公司（公司时任大股东，以下简称“深圳国恒”）、成清波、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子公司”）签署了股票回购协议（以下简称“股票回购协议”）；
2013年12月16日深圳中技、深圳国恒、成清波、新扬子公司、泰兴市力元投资有限公司（公司现任大股东，以下简称“泰兴力元”）签署了股票回购协议之补充协议（以下简称“股票回购协议之补充协议”）；
2013年12月18日泰兴力元与成清波签署了委托管理协议（以下简称“委托管理协议”）。
为了保证中小股东的知情权，公司将股票回购协议、股票回购协议之补充协议、委托管理协议全文进行了披露,详见公司于巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上发布的公告，公告编号2014-046。
二、 公司举报内容及理由
公司认为，任元林、泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌：
（一）涉嫌内幕交易
1.任元林、泰兴力元在2013年7月对受委托人设定了公司“始终处于盈利状态”、 “必须确保天津国恒2013年度盈利”、公司股票不得“连续3个交易日下跌，或跌至1.5元/股以下”等目标，并根据对上述目标的判断于2014年1月15日购入公司股票18047.016万股。公司认为，任元林、泰兴力元对受委托人设定的目标中小投资者并不知晓，任元林、泰兴力元根据上述信息于2014年1月15日购入公司股票的行为涉嫌内幕交易。
2.泰兴力元获得公司股票对价为311,339,901.23元人民币，根据相关协议，经计算，若相关人员在2014年8月1日回购相关股票，则应支付对价约为541，030，437元，泰兴力元获利约2.3亿元；若相关人员违约，不能于2014年8月1日回购，亦应向新扬子公司支付资金占用利息约79，400，371元。公司认为，泰兴力元在此“旱涝保收”的保证下于日后购入公司股票，中小投资者并不知晓内情，任元林、泰兴力元根据相关方承诺于2014年1月15日购入公司股票的行为涉嫌内幕交易。
3.若受委托人在对公司管理期间不能达到设定目标，任元林、泰兴力元根据相关协议可以要求受委托人赔偿损失。公司认为，中小股东不知晓、不享有相关权利，任元林、泰兴力元根据相关方承诺于2014年1月15日购入公司股票的行为涉嫌内幕交易。
（二）涉嫌虚假陈述
因公司实际控制人变更为任元林、公司第一大股东变更为泰兴力元，作为信息披露义务人，泰兴力元于2014年1月18日签署并披露了详式权益变动报告（见公司于巨潮咨询网披露之公告，以下简称“详式权益变动报告”）。
1.根据相关协议，相关方回购的期间为自2013年8月1日至2014年7月31日。在详式权益变动报告中泰兴力元“承诺本次权益变动完成后 12 个月内不转让已拥有的上市公司权益的股份。”泰兴力元上述承诺涉嫌虚假陈述。
2. 根据相关协议，任元林、泰兴力元于2013年7月29日前已谋划操纵相关股权划转事宜。在详式权益变动报告中泰兴力元陈述：“本次权益变动力元投资获取信息的渠道为：经相关人员介绍，并经深圳市中级人民法院确认，深圳国恒实业有限公司持有的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称：*ST国恒，股票代码：000594）的180,470,160股股票将通过证券交易市场强制性卖出。”泰兴力元上述叙述涉嫌虚假陈述。
3.根据相关协议，任元林、泰兴力元已于2013年7月29日与相关方签订了股权回购协议，并于2013年12月18日将公司实际控制人、第一大股的东权利委托于相关方。在详式权益变动报告中泰兴力元陈述：
“截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。”
“本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其他安排。”
“力元投资通过大宗交易形式受让国恒铁路的股份后，取得对上市 公司的控制权，主要目的是为了进一步利用力元投资资本投资优势，发挥*ST 国恒在铁路行业的优势，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把*ST国恒做大做强。”
“信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次 权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。”
泰兴力元公开披露的上述陈述涉嫌虚假陈述。
（三）涉嫌侵犯上市公司独立运作
泰兴力元在详式权益变动报告中承诺：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
而在其相关协议中却规定：
“天津国恒2013年度财务决算和财务会计报告书编制必须有泰兴力元方人员参加并会签，同时相关方必须确保天津国恒2013年度盈利和在经乙方同意的情况下，才能提交给上市公司会计师事务所进行年度会计报告审计”； .
公司“有关与证券交易所、证券监督管理部门发生的所有申报、报告、承诺、信息披露等事项”均应提前征得泰兴力元的同意。
相关方“对目标企业的重组、经营管理等方面的重大项目拥有最终决定权。”
泰兴力元可以“在天津国恒设立办公室，保管天津国恒公章等印章，决定天津国恒重大决策事项”
公司认为，泰兴力元的上述规定及其后的执行涉嫌侵犯上市公司独立运作。
（四）涉嫌违规获得上市公司股权
在股权回购协议之补充协议中规定：“相关方配合深圳市中级人民法院通过强制执行，最终以大宗交易方式将标的股票过户至丙方名下”。公司认为，国联信托作为新扬子公司的高息放贷渠道，是泰兴力元的关联方。泰兴力元在债务人配合下，通过大宗交易而非公开拍卖的方式获得质押给关联方的股权，侵犯了公司其他股东的优先受偿权，侵犯了其他债权人的溢价拍卖获益权，剥夺了上市公司通过其他方进行重组的可能。
股权回购协议中规定，相关方确认，“如因过户登记手续的需要，而另行签订的股权转让协议，不作为实际约束各方权利义务的依据，各方无须履行该股权转让协议约定的义务。”据此，泰兴力元在获取公司股权时签署的相关文件涉嫌以合法手段掩盖非法目的。
公司认为，泰兴力元涉嫌违规获得上市公司股权。
（五）涉嫌操纵上市公司股价
公司认为，任元林、泰兴力元在2013年7月对受委托人设定的公司“始终处于盈利状态”、 “必须确保天津国恒2013年度盈利”、公司股票不得“连续3个交易日下跌”，或”跌至1.5元/股以下”等目标涉嫌操纵上市公司股价。
公司认为相关协议中“有关与证券交易所、证券监督管理部门发生的所有申报、报告、承诺、信息披露等事项”均应提前征得泰兴力元的同意的规定，涉嫌操纵上市公司股价。
若公司在 2014 年 7 月 5 日前仍无法完成 2013 年年度报告的披露工作，则公司股票将自 2014 年 7 月 7 日起复牌。在公司2013年年报尚未披露、没有债权人申请公司破产、法院没有裁定公司破产的情况下，泰兴力元于2014年5月14日提议召开股东大会审议对公司进行重整，涉嫌制造概念，企图在公司股票复牌后操纵上市公司股价。
（六）涉嫌阻碍上市公司自查、整改
公司于2013年2月1日对各项历史问题展开自查并予以公告，泰兴力元在明知自查结果会影响公司盈利、对公司股价产生负面影响的情况下，在2013年7月对受委托人设定了公司“始终处于盈利状态”、 “必须确保天津国恒2013年度盈利”、公司股票不得“连续3个交易日下跌”，或”跌至1.5元/股以下”等目标，涉嫌阻碍上市公司自查、整改。
（七）涉嫌阻碍上市公司定期报告如期、如实披露
相关协议中规定，天津国恒2013年度财务决算和财务会计报告书编制必须有泰兴力元方人员参加并会签，同时相关方必须确保天津国恒2013年度盈利和在经泰兴力元方同意的情况下，才能提交给上市公司会计师事务所进行年度会计报告审计。在现实操作中，公司部分管理人员拒绝了相关方的无理要求；但部分子公司人员因有新、老大股东撑腰拒不配合公司董事会工作。上述原因直接导致公司2013年年报、2014年一季报不能如期、如实披露。
（八）涉嫌增加上市公司风险
公司发现，2013年5月以来，公司管理形势、经营形势持续恶化，部分管理人员虽尽力尽责，却无法改善困境。公司于2014年5月19日获得相关协议后，回顾了一年以来的实际情况，对形势恶化的根源有所了解。公司认为，《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》中相关方对公司的违法操纵、不作为直接导致公司错过自查、整改的有利时机，大大增加了公司的风险。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十六日
证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-046
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于对相关协议进行披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依照相关规定，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天津国恒”）对公司原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计。在近期的离任审计中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。
为了保证中小股东的知情权，公司将股票回购协议、股票回购协议之补充协议、委托管理协议全文披露如下:
一、股票回购协议
甲方：深圳市中技实业（集团）有限公司
营业执照号：440301103743072
法定代表人：成清波
住所：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
深圳市国恒实业发展有限公司
营业执照号：
法定代表人：
住所：
成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑59-B4
乙方：江苏新扬子造船有限公司
法定代表人：任元林
住所：江苏靖江市联谊路1号
鉴于：
1.国联信托有限公司（下称“国联公司”）于2012年2月27日依（2012）锡澄证执字第1号、第2号《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行。深圳市中级人民法院据此分别冻结了深圳市国恒实业发展有限公司（下统称“深圳国恒”）持有的，并且质押给国联公司的天津国恒铁路控股股份有限公司（下统称“天津国恒”）11339.18万股、3700万股无限售流通股股票，以上股票在质押后又得到天津国恒的资本公积金转增股3007.836万股。国联公司累计享有质权的天津国恒股票共为18047.016万股（下统称“标的股票”）。
2.甲方配合深圳市中级人民法院通过强制执行，将标的股票划转至国联公司或国联公司指定的公司名下。
3.乙方同意，在本协议约定的条件成就时，甲方可以回购已经划转至国联公司或国联公司指定公司名下的标的股票。
为明确各方权利义务，现甲、乙双方经友好协商，就上述标的股票回购事宜达成协议如下，供各方遵守执行:
一、甲方同意配合国联公司通过人民法院的强制执行措施，将标的股票以“以物抵债”的方式划转到国联公司或国联公司指定公司名下。标的股票“以物抵债”的作价额为标的股票司法划转日前一个交易日收盘价格乘以实际划转到国联公司的天津国恒股份数量计算出的总价格。
自股票划转之日止，国联公司在深圳市中级人民法院立案申请强制执行的两个案件（【案号：（2012）深中法执字第111号】、【案号：（2012）深中法执字第110号】）即视为全部执行终结；国联公司同时向深圳市中级人民法院递交“案件执行终结结案申请书”。
二、乙方同意在本协议约定的条件成就时由甲方回购标的股票，甲方的回购价款为：国联公司在深圳市中级人民法院立案申请强制执行的两个案件（【案号：（2012）深中法执字第111号】、案号：（2012）深中法执字第110号】）《执行证书》所确定的所有借款本金、利息、罚息，以及实现债权的所有费用，截止至2013年7月31日共计人民币461630066.21元（其中借款本金336100000元、利息17429585.83元、罚息104057782.02元、执行费用524987.36元、律师费3317711元、以及实现债权的其他费用：200000元），并以此为本金另加从2013年8月1日起至回购之日按年利率17.2%计算的利息。
从2013年8月1日起至甲方按本协议约定金额向乙方全额支付标的股票回购款之日止期间内，甲方应按季度以上述本金和年利率17.2%向乙方计算支付占用乙方资金利息，付息日分别为2013年9月1日、2013年12月1日、2014年3月1日、2014年6月1日、2014年7月31日。
三、甲方回购的期间为自2013年8月1日至2014年7月31日。在该期间内甲方可以回购标的股票。但如果甲方未按期向乙方支付上述约定利息，如发生二期逾期付息，则甲方立即丧失对标的股票的回购权，同时甲方立即丧失乙方委托其行使的股东权利。
四、乙方持有标的股票期间，需将与标的股票相对应的股东权利授予甲方行使。在本协议签订后乙方向甲方出具一份《授权委托书》作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。乙方对甲方具体授权内容见《授权委托书》。
五、乙方的权利与义务
1.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，未经甲方事先书面同意，乙方不得将标的股票及其相关权利和权益转让给第三人，也不得在标的股票上设置抵押、质押或其他任何权利负担。
2.在乙方付清本协议第二条约定的全部回购款后，乙方应当将标的股票转让给甲方或甲方指定的第三人。
3.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，乙方不具体参与天津国恒的经营管理活动，不直接干预甲方行使基于《授权委托》的股东权利。
4.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，乙方派员参加天津国恒的董事会，可以担任董事长或执行董事等职务，在天津国恒设立办公室，保管天津国恒公章等印章，决定天津重大决策事项，了解和掌握天津国恒的经营财务状况，有权制止甲方侵害天津国恒权益行为，甲方均应给予积极配合和免费提供一切办公条件，并及时通知和配合乙方行使相应权利。如乙方发现甲方侵害天津国恒权益的行为或违反上述约定，乙方有权随时取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利。
5.在约定的回购期间和甲方受乙方委托行使标的股票股东权利期间，甲方必须确保天津国恒始终处于盈利状态（以上市公司披露的报表为准）；乙方有权派员或委托会计师事务所定期和不定期对天津国恒进行财务审计，甲方必须给予积极配合；对于天津国恒2013年度财务决算和财务会计报告书编制必须有乙方人员参加并会签，同时甲方必须确保天津国恒2013年度盈利和在经乙方同意的情况下，才能提交给上市公司会计师事务所进行年度会计报告审计。否则乙方有权随时取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利。另外，如果标的股票股价连续3个交易日下跌，或跌至1.5元/股以下，乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利。
6.因乙方在标的股票上设置权利负担，或者标的股票因乙方债务被法院查封、冻结的，不影响甲方行使回购权利。如果甲方已经履行了本协议第二条及第三条的义务，乙方应采取一切措施协助甲方回购，否则应当赔偿甲方损失。
六、甲方的权利与义务
1.当出现下述任一情形时，乙方应当在两天内将标的股票过户至甲方或甲方指定主体名下：
（1）甲方在向乙方付清本协议第二条约定的全部回购款后；
（2）甲方和乙方另行协商，并书面同意股权回购的其他情形。
2.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，甲方应当认真履行基于《授权委托书》的股东权利，切实维护天津国恒权益，如果甲方不认真履行基于《授权委托书》的股东权利，有可能致使天津国恒股票停牌或摘牌，或连续股价下跌和发生其他损害天津国恒权益行为，造成天津国恒和乙方经济损失，则甲方应当承担赔偿责任。同时乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利。
3.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，未经乙方同意，甲方不得以天津国恒的名义对外借款、负债和对外提供各种形式担保，增加天津国恒的各项负债和或有负债。否则甲方应对因此新产生的各项负债和或有负债承担赔偿责任，同时乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权和立即收回委托甲方行使的一切股东权利。
4.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，甲方有关天津国恒重组运作和与证券交易所、证券监督管理部门发生的所有申请、报告、承诺等一切事项均应征得乙方同意，否则乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权和立即收回委托甲方行使的一切股东权利，同时甲方应承担因此产生的一切责任。
5.在约定的回购期间内和甲方拥有回购权的情况下，甲方不得超越《授权委托书》范围行使其他任何权利，否则乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权和立即收回委托甲方行使的一切股东权利，同时甲方应承担因此产生的一切责任。
6.甲方必须积极配合乙方做好标的股票的司法划转工作，若标的股票在本协议签订2个月内不能划转到国联公司指定公司名下，则乙方有权取消甲方对标的股票的回购权。
7.在标的股票划转到国联公司指定公司名下后的1个月内，甲方应配合乙方完成对天津国恒的尽职调查工作，确认天津国恒在标的股票划转前的所有债权债务和或有债务。
七、甲、乙双方确认，如乙方在将标的股票过户至甲方或者甲方指定的第三方名下时，如因过户登记手续的需要，而另行签订的股权转让协议，不作为实际约束各方权利义务的依据，各方无须履行该股权转让协议约定的义务。
八、违约责任
1.如果甲方已经付清本协议第二条约定的全部回购款后，因乙方原因，导致甲方不能顺利回购标的股票，乙方应当赔偿甲方经济损失。
2.如甲方在回购期内未按约定回购标的股票，或乙方根据本协议约定取消甲方对标的股票的回购权，则，对本协议第二条所确定的标的股票回购款与以标的股票司法划转日前一个交易日收盘价格乘以实际划转到国联公司的天津国恒股份数量计算出的总价格（即标的股票“以物抵债”的作价额）之间的差额部分，甲方应承担继续偿还责任，乙方有权采取一切措施向甲方进行追索，并要求甲方承担年化利率为17.2%的欠款利息。
3.如甲方在履行协议过程中不严格履行其义务造成乙方经济损失的，则甲方应当承担赔偿乙方所有的经济损失。乙方并有权要求甲方承担包括并不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等在内的乙方实现债权的所有费用。
九、其他
1.深圳市中技实业（集团）有限公司，深圳市国恒实业发展有限公司和成清波共同作为甲方，相互之间承担连带担保责任。乙方有权依据本协议约定，既可以要求深圳市中技实业（集团）有限公司，深圳市国恒实业发展有限公司或成清波单独承担甲方应负责任和义务，也可以要求深圳市中技实业（集团）有限公司，深圳市国恒实业发展有限公司和成清波共同承担甲方应负责任和义务。
2.甲方在按约定金额向乙方全额支付回购标的股票款项的情况下，乙方同意自甲方原借款违约之日起，对甲方所欠乙方的本金和利息按年化利率17.2%计算利息，对甲方未按原借款协议约定未按季度向乙方及时支付的利息，按季度和17.2%的年化利率计算复利。对本协议约定标的股票回购期间，甲方占用乙方回购资金的利息按年化利率15.2%计算。乙方据此约定从收到甲方的回购标的股票款项中退回甲方差额利息。
3.甲、乙双方一致同意遵守保密义务，不将本协议内容透露和泄露给第三方，否则违约方将赔偿因此给对方造成的损失。
4.本协议一式肆份，经各方签字盖章后即生效，均具同等法律效力。甲方执三份，乙方执一份。
5.本协议履行过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。协商不成的，应向本协议签订地有管辖权人民法院起诉。
甲方：深圳市中技实业（集团）有限公司（盖章）
代表（签字）：
深圳市国恒实业发展有限公司（盖章）
代表（签字）：
成清波（签字）：
乙方：江苏新扬子造船有限公司（盖章）
代表（签字）：
本协议于2013年7月29日在江苏省江阴市签订
二、股票回购协议之补充协议
甲方：深圳市中技实业（集团）有限公司
法定代表人：成清波
住所：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
深圳市国恒实业发展有限公司
法定代表人：李晓明
住所：深圳市罗湖区和平路1199号金田大厦8层
成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑59-B4
乙方：江苏新扬子造船有限公司
法定代表人：任元林
住所：江苏靖江市联谊路1号
丙方：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
住所：泰兴市虹桥工业园区中丹南路
鉴于：
1.国联信托有限公司（下称“国联公司”）于2012年2月27日依（2012）锡澄证执字第1号、第2号《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行。深圳市中级人民法院据此冻结了深圳市国恒实业发展有限公司持有的，并质押给国联公司的天津国恒铁路控股股份有限公司（下称“天津国恒”）11339.18万股、3700万股无限售流通股股票，以上股票在质押后又得到天津国恒的资本公积转增股3007.836万股。国联公司累计享有质权的天津国恒股票共为18047.016万股（下统称“标的股票”）。
2.甲方、乙方于2013年7月29日签订了《股票回购协议》（下称“《股票回购协议》”），除其他事项外，双方在协议中约定：
（1）甲方配合深圳市中级人民法院通过强制执行，将标的股票过户至国联公司或者国联公司指定公司名下。至此，（2012）深中法执字第111号、（2012）深中法执字第110号案件执行完毕。
（2）乙方同意，在《股票回购协议》约定的条件成就时，甲方可以回购已经划转至国联公司或者国联公司指定公司名下的标的股票。
（3）在国联公司或者国联公司指定公司获得标的股票后，向甲方出具一份《授权委托书》，将与标的股票相对应的股东权利授予甲方行使。
3.《股票回购协议》签订后，协议当事人最终确定通过深圳市中级人民法院将标的股票以大宗交易方式过户至泰兴市力元投资有限公司。
根据深圳市中级人民法院具体执行案件的情况以及乙方指定的公司已经确定，各当事人针对《股票回购协议》达成补充协议如下：
一、各当事人确认：甲方配合深圳市中级人民法院的强制执行，最终以大宗交易方式将标的股票过户至丙方名下。自大宗交易完成，国联公司在深圳市中级人民法院申请强制执行的两个案件【案号：（2012）深中法执字第111号、（2012）深中法执字第110号】即视为执行终结；至此，国联公司与甲方的债权、债务关系结清，并由国联公司向深圳市中级人民法院递交《案件执行终结结案申请书》。
二、各当事人承诺：同意丙方加入《股票回购协议》，丙方在《股票回购协议》中的权利、义务与乙方完全相同。乙方在《股票回购协议》中同意的事项及其所做的任何承诺，均视为丙方同意和承诺。
三、各当事人确认：在《股票回购协议》“鉴于”部分“第2条”、“第3条”及合同正文部分“第一条”及其他相关条款中所称的用于受让标的股票的“国联公司指定公司”所指代的就是本补充协议的丙方，即泰兴市力元投资有限公司。
四、《股票回购协议》中所称的深圳市中级人民法院的强制执行，是指在深圳市中级人民法院监督下，甲、乙、丙三方通过大宗交易方式将标的股票过户至丙方名下，以完成案件的执行工作。《股票回购协议》正文部分“第一条”及其他相关条文所称的将标的股票通过“以物抵债”的方式划转至国联公司指定公司名下，现变更为“通过大宗交易方式，将标的股票最终过户至泰兴市力元投资有限公司名下。标的股票通过大宗交易方式过户到泰兴市力元投资有限公司名下后，甲方便自动享有在《股票回购协议》当中包括回购权等所有合同权利”。《股票回购协议》的相关约定与本条不一致的，以本条为准。
五、基于目前明确按大宗交易方式处置标的股票，丙方根据《股票回购协议》并经江苏新扬子造船有限公司及国联信托股份有限公司指定参与收购标的股票，故各方同意将《股票回购协议》正文部分第二条第一款修改为：
乙方、丙方同意在本协议约定的条件成就时由甲方回购标的股票，甲方的回购价款为以下“1”、“2”、“3”的总和：
1.国联公司在深圳市中级人民法院立案申请强制执行的两个案件（【案号：（2012）深中法执字第111号】、案号：（2012）深中法执字第110号】）《执行证书》所确定的所有借款本金、利息、罚息，以及实现债权的所有费用，截止至2013年7月31日共计人民币461630066.21元，并以此为本金另加从2013年8月1日起至回购之日按年利率17.2%计算的利息。
2..丙方为取得标的股票以大宗交易方式所需的总成本与国联公司最终从深圳市中级人民法院所获得的执行款之间的差额，并以此差额为本金另加从标的股票实际过户之日起至回购之日按年利率17.2%计算的利息（资金成本）。
3.回购价格还应包括甲方在行使回购权时实际回购的价格与丙方原始取得价格之间的差额所产生的一切税负及交易费用。
4.《股票回购协议》正文部分“第九条、其他”之“第2款”的约定继续有效：对《股票回购协议》约定的标的股票回购期间，甲方占用乙方回购资金的利息按年化利率15.2%计算。乙方依据《股票回购协议》“第二条”及本协议“第五条”实际按照年利率17.2%标准向甲方收取的利息总额与按照年利率15.2%计算的利息总额的差额部分，在甲方回购标的股票时，乙方应当从甲方支付的回购标的股票款项中退还甲方。
六、《股票回购协议》正文“六、甲方的权利与义务”之“第1款”中“乙方应当在两天内将标的股票过户至甲方或甲方指定主体名下”，变更为“丙方应当将标的股票过户至甲方或甲方指定主体名下的有关资料根据甲方的要求提交给相关部门，并配合甲方办理过户手续”。
七、《股票回购协议》中所述之《授权委托书》由丙方向成清波出具，具体由丙方与成清波另行签订的《委托管理协议》加以约定。
八、对于甲方依《股票回购协议》享有的所有合同权利，均可向乙方或者丙方主张；甲方在《股票回购协议》中对乙方承担的义务，也视为对丙方承担。
九、在本补充协议签订后，《股票回购协议》对丙方自动生效。
十、本协议是《股票回购协议》组成部分，与之具有同等法律效力；其他事项与《股票回购协议》的约定完全相同。
江苏新扬子造船有限公司 深圳市中技实业（集团）有限公司
法定代表人： 法定代表人：
泰兴市力元投资有限公司 深圳市国恒实业发展有限公司
法定代表人： 法定代表人：
成清波：
签约时间：2013年12月16日签订于江阴
三、委托管理协议
甲方：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
住所：泰兴市虹桥工业园区中丹南路
乙方：成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑59-B4
鉴于：
1.关于（2012）深中法执字第110、111号执行案件，法院将通过大宗交易的方式将深圳市国恒实业发展有限公司质押给国联信托股份有限公司的天津国恒铁路控股股份有限公司（下称“目标企业”）的18047.016万股（下称“标的股票”）过户至甲方名下。
2、2013年7月29日，江苏新扬子造船有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、成清波签订了《股票回购协议》。在依据《股票回购协议》支付相应回购对价的基础上，深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、成清波或其指定的第三方（包括有限合伙企业）可随时全部或者部分回购标的股票。
3、乙方认为由其管理目标企业有利于其行使《股票回购协议》约定的回购权，并能保证回购权的价值，经与甲方协商，甲方拟同意委托乙方对目标企业基于甲方的股东权力进行管理，乙方同意，不收取任何委托费用。
为明确各方的权利义务，现甲乙双方经友好协商，就委托管理的相关事宜达成协议如下，供各方遵守执行：
一、委托事项
甲方委托乙方代理行使大股东对目标企业的管理权。
5.委托权限
乙方从事代理行为时，甲方将根据目标企业的实际情况和具体事项进行相应的授权。
6.委托期限暂定为一年，自标的股票通过大宗交易方式过户至甲方名下之日起算。如乙方违反了《股票回购协议》和本协议的约定，甲方有权终止本协议并撤销对乙方的授权。
如乙方按《股票回购协议》回购上述股票并完成回购的，本协议自动终止。
四、甲方的权利
1.对乙方行使甲方授权的情况进行检查和督促，对乙方代理不当之处进行纠正或提出改正意见，对乙方的代理工作及目标企业的经营管理提出改进意见。乙方必须按甲方的要求进行代理活动。
2.对目标企业的重组、经营管理等方面的重大项目拥有最终决定权。
3.甲方可参与乙方共同编制目标企业的财务报表，不定期对目标企业进行财务审计，乙方应予积极配合。
五、甲方的义务：
1.乙方按《股票回购协议》行使回购权时，甲方应予以配合。
六、乙方的权利
1.乙方享有根据甲方的授权行使的相应股东权利。
七、乙方的义务
1.乙方应向甲方提交关于目标企业的明确详细的重组方案和经营计划，经甲方同意后方可组织实施，并按授权从事代理行为。乙方应及时向甲方通报目标企业的最新动态，向甲方提供关于目标企业生产经营等方面情况的相关资料。
2.乙方应当认真履行委托协议，切实维护目标企业权益。如因乙方原因造成目标甲方或目标企业受到经济损失的（包括并不限于目标企业亏损、股价跌至1.5元/股、股票停牌或退市，等等），甲方有权终止本协议并撤销对乙方的授权，乙方应承担相应的赔偿责任。
3.目标企业有关与证券交易所、证券监督管理部门发生的所有申报、报告、承诺、信息披露等事项均应提前征得甲方的同意。
4.有关证券监管部门要求大股东、实际控制人履行的相关义务，乙方应配合履行。
八、关于委托费用：双方一致同意，不发生任何委托费用，若有费用，均由乙方自担。
九、各方一致同意，乙方及深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司按《股票回购协议》行使回购权时，甲方、江苏新扬子造船有限公司应将股票过户的有关材料根据乙方的要求提交给相关部门，并全力配合乙方办理过户手续。
十、本协议与《股票回购协议》及相关补充协议不一致的地方以本协议为准。
十一、本协议履行中双方发生争议的，如协商不成，应向本协议签订地有管辖权人民法院进行诉讼。
甲方：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
住所：泰兴市虹桥工业园区中丹南路
乙方：成清波
身份证号：4228XXXXXXXXXX003X
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑59-B4
本协议于2013年12月18日在江苏省江阴市签订
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十六日