股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014—029

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  瀚蓝环境股份有限公司关于“11发展债”回售的第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1. 回售代码：100927

2. 回售简称：发展回售

3. 回售价格：100元/张

4. 回售申报日：2014年5月28日

5. 回售资金发放日：2014年7月7日

特别提示：

1、根据《南海发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的发行人赎回选择权和上调票面利率选择权，经公司2014年5月21日召开的第七届董事会第三十八次会议决议，发行人瀚蓝环境股份有限公司（即原“南海发展股份有限公司”）决定不行使公司债券赎回权，同时选择在本期债券存续期的第3年末上调票面利率75个基点至6.40%，并在债券存续期后2年固定不变。

2、根据《南海发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的投资者回售选择权，11发展债持有人有权选择在回售申报期内进行申报，将其持有的11发展债全部或部分按面值回售给本公司。

3、11发展债持有人可按本公告的规定，在回售申报期内（2014年5月28日），对其所持有的全部或部分11发展债申报回售。回售申报日不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃，同意继续持有本期债券并接受本公司关于上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

4、11发展债持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于11发展债持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日），以100元/张的价格卖出11发展债。发行人已选择在第3个付息日上调票面利率75个基点至6.40%。请11发展债持有人对是否申报本次回售作出慎重判断和决策。

6、本公告仅对11发展债持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，11发展债持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、本次回售资金发放日指瀚蓝环境向本次有效申报回售的11发展债持有人支付本金及当期利息之日，即2014年7月7日。

为保证本公司利率上调选择权和债券持有人回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、释义

除非特别说明,以下简称在文中含义如下：

发行人、本公司、公司	指	瀚蓝环境股份有限公司（公司发行公司债券时，公司名称为“南海发展股份有限公司”）
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
11发展债、本期债券	指	本公司发行的南海发展股份有限公司2011年公司债券，债券代码：122082
回售	指	本期债券持有人可选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按照100元/张的价格回售给本公司。
付息日	指	在本期债券的计息期间内，每年7月7日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本年付息日为2014年7月7日
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

二、11发展债基本情况及票面利率调整事项

1、债券名称：南海发展股份有限公司2011年公司债券

2、债券简称及代码：11发展债（代码：122082）

3、发行总额：人民币6.5亿元

4、债券期限：本期公司债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权）

5、债券形式：本期公司债券为实名制记账式公司债券

6、债券利率：本期债券票面利率5.65%。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

公司已选择在第3个付息日上调票面利率75个基点至6.40%。

7、起息日：本期债券的起息日为2011年7月7日。

8、付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月7日，2015年和2016年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

9、兑付日：本期债券设置提前还本条款，分别于2015年7月7日兑付本期债券剩余本金的30%；2016年7月7日兑付剩余本金的70%。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2014年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

10、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年7月7日起至2016年7月6止，逾期部分不另计利息。

11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日2014年7月7日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年7月7日一起支付。

若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还剩余本金30%，第5年偿还剩余本金70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015 年至2016 年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

12、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

13、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

15、发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

16、最新跟踪信用级别及评级机构：经中诚信评估评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

17、债券受托管理人: 招商证券股份有限公司

18、票面利率调整：在11发展债存续期的第3年末，发行人选择上调票面利率75个基点到6.40%，在11发展债存续期后2年（2014年7月7日至2016年7月6日）票面利率保持6.40%。

三、回售实施办法

1、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。

2、回售申报日：2014年5月28日。

3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1000元）为一个回售单位，回售金额必须是1000元的整数倍且不少于1000元。

4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。

5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

6、回售部分债券兑付日：2014年7月7日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

7、本公司将按照相关规定办理回售债券的注销。

四、回售部分债券付款安排

1、回售资金到账日：2014年7月7日。

2、回售部分债券享有当期2013年7月7日至2014年7月6日期间利息，利率为5.65%。付息每手（面值1000元）11发展债派发利息为人民币56.50元（含税）。

3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对11发展债回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、回售的价格

根据《南海发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

六、本次回售申报日

本次回售申报日为2014年5月28日。

七、本次回售申报日的交易

11发展债在本次回售申报日将继续交易。

八、回售申报程序

1、申报回售的11发展债持有人应在2014年5月28日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100927，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、11发展债持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。11发展债持有人在回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对11发展债持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2014年7月7日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施时间安排

时间	内容
2014年5月23日	公告本次回售实施方案
2014年5月26日	发布本次回售的第一次提示性公告
2014年5月27日	发布本次回售的第二次提示性公告
2014年5月28日	本次回售申报日
2014年5月30日	公告本次回售申报结果
2014年7月4日	公告本次回售实施结果
2014年7月7日	本次回售资金发放日。有效申报回售的11发展债完成资金清算交割

十、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于11发展债持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日），以100元/张的价格卖出11发展债。发行人已选择在第3个付息日上调票面利率75个基点至6.40%。请11发展债持有人对是否申报本次回售作出慎重判断和决策。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即11发展债按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本次债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手11发展债（面值1000元）实际派发利息为人民币45.20元（税后）。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号)规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有11发展债的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有11发展债的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳，每手11发展债（面值1000元）实际派发利息为人民币56.50元（含税）。

对于境外合格机构投资者（QFII），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，QFII取得的本次债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

十二、相关机构及联系方法

1、发行人

名称：瀚蓝环境股份有限公司

联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦

联系人：汤玉云

联系电话：0757-86280996

传真：0757-86328565

2、债券受托管理人

名称：招商证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

联系人：朱权炼、朱强

联系电话：0755-82943666

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司

董事会

二0一四年五月二十七日