证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-032

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年5月26日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室以通讯方式召开第二届董事会第三十四次会议。会议通知于2014年5月15日以电话通知和电子邮件送达方式送达，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向广发银行股份有限公司汕头分行申请授信敞口不超过9000万元人民币的议案》

同意公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请授信敞口不超过9000万元人民币，其中7000万用于开立即、远期信用证及配套其项下押汇等贸易融资业务；其中2000万用于远期结售汇、远期外汇买卖、人民币对外币掉期、外币对外币掉期、外汇期权等资金交易业务。

授信额度内单笔操作的具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。

自然人股东黄伟波、黄伟鹏、黄少群公司本次授信申请提供个人连带责任担保；

二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为上海西陇向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币壹亿元综合授信额度提供担保的议案》；

同意对上海西陇化工有限公司向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请的综合授信额度人民币壹亿元提供连带责任担保。担保期限自担保合同生效起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

黄伟波、黄伟鹏、黄少群为上海西陇化工有限公司向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请的综合授信额度承担连带责任担保，自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日后 2 年。

《西陇化工：关于为上海西陇向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币壹亿元综合授信额度提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告，公告编号：2014-033。

本议案需提交股东大会审议。

三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》；

公司将于2014年6月11日在广州召开2014年第二次临时股东大会。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网《西陇化工：关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-034。

备查文件：

1、第二届董事会第三十四次会议决议；

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年5月26日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-033

西陇化工股份有限公司关于为上海

西陇向招商银行股份有限公司上海

外滩支行申请人民币壹亿元综合

授信额度提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2014年5月26日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四会议审议通过了《关于为上海西陇向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币壹亿元综合授信额度提供担保的的议案》：

同意对上海西陇化工有限公司向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请的综合授信额度人民币壹亿元提供连带责任担保。担保期限自具体担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

黄伟波、黄伟鹏、黄少群为上海西陇化工有限公司向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请的综合授信额度承担连带责任担保，自具体担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年。

本议案需要提交2014年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：上海西陇化工有限公司（以下简称“上海西陇”）

2、成立日期：2004年4月20日

3、注册地址：上海市普陀区中山北路2299号339室

4、注册资本：2000万

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：销售化工原料及产品

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31日，上海西陇总资产229,188,579.90元,负债192,513,012.85元, 净资产36,675,567.05元，资产负债率84%。2013年，上海西陇实现营业收入1,026,589,382.50元，净利润5,718,318.38元。

截止2014年3月30日，上海西陇总资产231,354,334.69元，负债192,400，661.64 元，净资产38,953,673.05 元。2014年1-3月，上海西陇实现营业收入227,710,695.46 元，净利润2,278,106.00元（2014年一季度数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

1、担保金额：人民币10,000万元；

2、担保方式：连带担保责任；

3、担保期限：具体担保合同生效之日起至债务履行期限届满后2年。

四、董事会意见

上海西陇因业务不断发展，向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币壹亿元综合授信额度，用于承兑、国内信用证、国际信用证和进口押汇等，授信期限一年。公司为其提供担保能使其顺利获得银行的授信额度，减少对日常营运资金的占用，提高其经济效益。

上海西陇系公司全资子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不会损害股东的利益。本次对子公司的担保需提交股东大会审议，符合《公司章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司、控股子公司对外担保总额为0元（不含对控股子公司的担保）。包含本次担保在内，公司为控股子公司提供担保的总额为人民币486,600,000元（包括人民币450,000,000元，USD300万元），占公司最近一期经审计净资产1,030,153,626.39元的比例为47.24%。

公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

六、备查文件

第二届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十六日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-034

西陇化工股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会

（二）会议时间：2014年6月11日10：00-12：00；

（三）会议地点：广东省广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：2014 年6月6日；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

1、 审议《关于为上海西陇向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币壹亿元综合授信额度提供担保的议案》；

三、会议出席对象

（一）截止2014 年6月6日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014 年6月9日下午4 点前送达或传真至公司），请注明“股东大会”字样,不接受电话登记；

（五） 登记时间：2014 年6月9日上午9：00－11：30，下午13：30-16：30；

（六） 登记地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

电话： 0754-82481503、020-62612188

传真： 020-83277188、020-62612188-356

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室

邮编： 510663

联系人： 莫娇 罗世旺

五、其他注意事项

1、对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、出席会议股东的费用自理。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十六日

附件：

西陇化工股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2014年6月11日召开的2014年第二次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于为上海西陇向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币壹亿元综合授信额度提供担保的议案》
2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：___ 年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。