声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券受托管理协议》、《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、苏海集团或公司：指江苏苏海投资集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币13亿元的“2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
证券登记机构或托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
监管银行、受托管理人或中国银行连云港分行：指中国银行股份有限公司连云港分行。
中兴华：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（改制后）。
《债券持有人会议规则》：指《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《受托管理协议》：指江苏苏海投资集团有限公司与中国银行股份有限公司连云港分行签署的《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券受托管理协议》。
《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》：指江苏苏海投资集团有限公司与中国银行股份有限公司连云港分行签署的《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司登记管理条例》：指《中华人民共和国公司登记管理条例》。
《债券条例》：指《企业债券管理条例》。
《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。
《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
《规范通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）。
《加强存续期监管通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）。
《强化风险管理通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）。
“十五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划，时间从2001年至2005年。
“十一五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划，时间从2006年至2010年。
“十二五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划，时间从2011年至2015年。
“十二五”规划纲要：指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。
“十八大”：指中国共产党第十八次全国代表大会。
生地：指已完成土地使用权批准手续（指征收），未进行或部分进行基础设施配套开发和土地平整而未形成建设用地条件的土地。
熟地：指已完成土地开发等基础设施建设（具备“水通、电通、路通和场地平整”等“三通一平”或更高要求），形成建设用地条件，可以直接用于建设的土地。
《委托建设和回购协议书》：指《赣榆县城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协议书》。
金东方公司：指连云港金东方港口投资有限公司，发行人子公司。
海韵物业：指连云港市海韵物业管理有限公司，发行人子公司。
圣人泉公司：指赣榆县圣人泉农业开发有限公司，发行人子公司。
金苑大酒店：指赣榆县金苑大酒店有限公司，发行人子公司。
宏安集团：指江苏宏安集团有限公司，发行人子公司。
广电公司：指赣榆县广播电视网络发展有限公司，发行人子公司。
金阳投资：指连云港市金阳投资发展有限责任公司，发行人子公司。
金土地公司：指赣榆县金土地农业投资开发有限公司，发行人子公司。
创联投资：指连云港市创联投资发展有限公司，发行人子公司。
琴岛建设：指江苏琴岛建设发展有限责任公司，发行人子公司。
金泉担保：指连云港市金泉投资担保有限责任公司，发行人子公司。
鼎力担保：指连云港鼎力投资担保有限公司，发行人子公司。
威泰矿业：指连云港市威泰矿业有限公司，发行人子公司。
注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]565号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江苏苏海投资集团有限公司
法定代表人：李启文
住所：赣榆县新城区盛世路苏海大厦
联系人：王行亮、李家刚
联系地址：江苏省赣榆县新城区盛世路苏海大厦
联系电话：0518-86268726、0518-86268827
传真：0518-86235538
邮政编码：222100
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：齐莉莉、车路宽
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005348
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（二）副主承销商
1、西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系人：杨晓、王硕、张旭
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091495
邮政编码：100033
2、华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：张娜
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层
联系电话：010-63211166
传真：010-63134085
邮政编码：100032
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
联系人：刘松坡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88013963
传真：010-88085135
邮政编码：100033
2、航天证券有限责任公司
法定代表人：詹毅超
住所：曹杨路430号
联系人：俞诚君
联系地址：上海市曹杨路430号610室
联系电话：021-62448015
传真：021-62446619
邮政编码：200063
3、华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
联系人：杨晓莲
联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系电话：010-66500922
传真：010-66500935
邮政编码：100033
4、浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住所：杭州市杭大路1号
联系人：许翔
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座3层
联系电话：010-65547888
传真：010-65546285
邮政编码：100027
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：吕世蕴
住所：北京市西城区金融大街10号
联系人：张志杰
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733
传真：010-66168715
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
五、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
联系人：李围、赵海珊
联系地址：江苏省南京市山西路67号世界贸易中心大厦A幢16楼
联系电话：025-83248772
传真：025-83206200
邮政编码：210009
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系人：季俊杰
联系地址：上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼
联系电话：021-51035670
传真：021-51917360
邮政编码：200122
七、发行人律师：江苏四季青律师事务所
负责人：王继宏
住所：江苏省连云港市赣榆县青口镇华中南路
经办律师：王继宏、孟庆阳
联系地址：江苏省连云港市赣榆县青口镇华中南路
联系电话：0518-86289055
传真：0518-86289055
邮政编码：222100
八、监管银行、受托管理人：中国银行股份有限公司连云港分行
负责人：徐进
营业场所：连云港市新浦区海连中路1号
联系人：黄锐
联系地址：江苏省连云港市新浦区海连中路1号
联系电话：0518-85319293
传真：0518-85319987
邮政编码：222000
九、簿记管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：齐莉莉、车路宽
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005348
传真：010-88005099
邮政编码：100033
第三条 发行概要
一、发行人：江苏苏海投资集团有限公司。
二、债券名称：2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券（简称“14苏海债”）。
三、发行总额：13亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为2.80%，即簿记建档利率区间上限为7.80%（Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行相结合的方式。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、发行期限：发行期限为5个工作日，自发行首日至2014年6月5日。
九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年5月28日。
十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年5月29日。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，存续期内每年的5月29日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2014年5月29日起至2021年5月28日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2015年至2021年每年的5月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、兑付日：2017年至2021年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为西南证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、航天证券有限责任公司、华创证券有限责任公司和浙商证券股份有限公司。
十九、担保方式：本期债券无担保。
二十、流动性支持：本期债券由中国银行股份有限公司连云港分行提供无条件流动性支持贷款。
二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年江苏苏海投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意中国银行连云港分行作为受托管理人与发行人签署《受托管理协议》，共同制定《债券持有人会议规则》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后五年每年的应付利息随当年应付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前还款方式，即在债券发行完毕后第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2017年至2021年每年的5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：江苏苏海投资集团有限公司
住所：赣榆县新城区盛世路苏海大厦
法定代表人：李启文
注册资本：286,000万元人民币
公司类型：有限公司（国有独资）
成立日期：2003年3月5日
经营范围：出资人授权范围内的国有资产投资经营与管理；工程施工；水利工程、城乡基础设施工程、河道清淤工程施工；农业项目投资开发；土地平整；滩涂开发。
发行人是经连云港市人民政府批准，由赣榆县人民政府出资设立的国有独资公司。发行人是赣榆县人民政府确定的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的主体，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、水利工程建设、土地整理、农业项目投资开发、滩涂开发、保障性住房开发与建设等多个方面。
截至2013年12月31日，发行人资产总计为238.97亿元，负债合计为93.01亿元，所有者权益合计为145.95亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为144.30亿元。2013年度，发行人实现主营业务收入8.66亿元，净利润（不包含少数股东本期损益）3.24亿元。
二、历史沿革
2003年3月5日，经连云港市人民政府《关于成立赣榆县资产经营（控股）有限责任公司并授权为国有资产投资主体的批复》（连政复[2002]12号）、赣榆县人民政府《关于成立赣榆县国有资产经营（控股）有限责任公司的通知》（赣政发[2002]94号）决定，由赣榆县人民政府出资，并授权赣榆县国有资产管理委员会行使出资人职责，成立赣榆县国有资产经营（控股）有限责任公司。注册资本10,000万元人民币。
2006年8月14日，经赣榆县国有资产管理委员会《企业更名决定》（赣国资委[2006]01号）决定，赣榆县资产经营（控股）有限责任公司更名为连云港市金玉投资发展有限责任公司。
2009年12月26日，赣榆县国有资产管理办公室（后更名为赣榆县国有资产监督管理办公室）《关于以土地使用权增加投资的通知》（赣国资[2009]18号）决定，由赣榆县人民政府出资，对连云港市金玉投资发展有限责任公司增资265,000万元，均为土地使用权。增资后，注册资本为275,000万元。
2011年3月30日，连云港市金玉投资发展有限责任公司更名为江苏苏海投资集团有限公司，以江苏苏海投资集团有限公司为母公司组建江苏苏海投资集团。2011年4月15日，经连云港市赣榆工商行政管理局核准，连云港市金玉投资发展有限责任公司名称变更为江苏苏海投资集团有限公司。
2012年1月18日，经赣榆县人民政府决定，公司注册资本增加11,000万元，增加至286,000万元，由赣榆县人民政府出资，出资方式为货币资金。
三、股东情况
发行人是经连云港市人民政府批准，由赣榆县人民政府出资设立的国有独资公司，由赣榆县国有资产管理委员会履行出资人职责，对发行人进行监督管理。
四、公司治理和组织结构
发行人按照《公司法》、《公司登记管理条例》及现代企业制度要求，建立了由董事会、监事会、管理层组成的规范化法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。发行人不设股东会，董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
公司设董事会，董事会成员为七人，其中六人由出资人委派，一人为职工董事，由公司职工民主选举产生。公司设监事会，监事会成员为五人，其中三人由出资人委派，两人为职工监事，由公司职工民主选举产生。发行人设总经理一名，总经理由董事会依法定程序聘任或解聘。
公司内设有工程部、融资部、财务部、资产管理部及办公室四部一室。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2013年12月31日，发行人拥有纳入合并报表范围的一级全资及控股子公司13家。详细信息如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） |
| 1 | 连云港金东方港口投资有限公司 | 100.00% | 31,000.00 |
| 2 | 连云港市海韵物业管理有限公司 | 100.00% | 50.00 |
| 3 | 赣榆县圣人泉农业开发有限公司 | 100.00% | 3,000.00 |
| 4 | 赣榆县金苑大酒店有限公司 | 100.00% | 100.00 |
| 5 | 江苏宏安集团有限公司 | 94.00% | 6,200.00 |
| 6 | 赣榆县广播电视网络发展有限公司 | 90.07% | 4,188.00 |
| 7 | 连云港市金阳投资发展有限责任公司 | 99.36% | 5,000.00 |
| 8 | 赣榆县金土地农业投资开发有限公司 | 100.00% | 10,000.00 |
| 9 | 连云港市创联投资发展有限公司 | 96.00% | 20,000.00 |
| 10 | 江苏琴岛建设发展有限责任公司 | 100.00% | 2,000.00 |
| 11 | 连云港市威泰矿业有限公司 | 100.00% | 1,000.00 |
| 12 | 连云港市金泉投资担保有限责任公司 | 100.00% | 5,000.00 |
| 13 | 连云港鼎力投资担保有限公司 | 65.10% | 10,000.00 |
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
李启文先生，1964年5月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历，高级会计师；现任江苏苏海投资集团有限公司董事长。
黄家友先生，1970年12月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历；现任江苏苏海投资集团有限公司副董事长、总经理。
赵敏涛先生，1973年10月出生，汉族，陕西兴平人，中共党员，硕士研究生学历；现任江苏苏海投资集团有限公司董事。
王行亮先生，1965年11月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历；现任江苏苏海投资集团有限公司董事、副总经理兼财务负责人。
孙传金先生，1964年8月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历，注册会计师；现任江苏苏海投资集团有限公司董事、副总经理。
朱贵旺先生，1964年2月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历，会计师；现任江苏苏海投资集团有限公司董事。
李家刚先生，1965年11月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，专科学历，会计师；现任江苏苏海投资集团有限公司职工董事，财务部经理。
（二）监事
刘家和先生，1960年10月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历，统计师；现任江苏苏海投资集团有限公司监事会主席。
李传亮先生，1971年4月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历；现任江苏苏海投资集团有限公司监事。
裴青好先生，1961年3月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，专科学历，统计师、会计师；现任江苏苏海投资集团有限公司监事。
张陆海先生，1980年9月出生，汉族，江苏赣榆人，中共党员，本科学历；现任江苏苏海投资集团有限公司职工监事。
陈伟先生，1971年11月出生，汉族，江苏赣榆人，专科学历，工程师；现任江苏苏海投资集团有限公司职工监事。
（三）高级管理人员
总经理黄家友先生，副总经理王行亮先生、孙传金先生简历请参见董事情况介绍。
第九条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业
2012年，赣榆县基础设施建设全面提速，共完成城镇建设总投入97亿元，实施规模以上项目120个。临海高等级公路赣榆段完成投入7.7亿元，建成兴庄河、龙王河、柘汪河3座特大桥，并实现简易通车，成为赣榆沿海开发交通大动脉，242省道苏鲁界至赣马段征地拆迁全线启动，抗日山大道建成通车。
未来一段时期，赣榆县人民政府及相关负责部门将进一步加大城市基础设施建设力度，确保完成城镇建设总投入100亿元，其中城市建设投入55亿元，计划实施城建项目140个，完成房屋征收60万平方米，新开发商品房面积100万平方米，新建11层以上高层建筑100幢以上，新增绿化面积85万平方米，县城建成区面积达30平方公里，其中新城面积超过10平方公里，城市化率达48%以上。
（二）土地开发整理行业
根据《赣榆县土地利用总体规划（2006-2020）》，到规划目标年2020年，赣榆县耕地保护义务量、任务量分别为66,747.9公顷、68,475.5公顷；建设用地总规模控制在31,099.6公顷以内，其中城乡建设用地规模控制在19,325.2公顷以内，城镇工矿用地规模控制在5,031.3公顷以内；园地规模预期不低于6,208.1公顷；林地规模预期不低于6,169.3公顷。
（三）水利基础设施建设行业
2012年，赣榆县大力度推进重点水利工程建设，完成投资达5.1亿元。大力实施“碧水蓝天”工程，城头、欢墩等6个镇和东温庄等9个村污水处理厂快速推进，金茂源、中大海藻等企业建成污水处理站，污水处理能力达11.8万吨/日；对13条入海河流实行“河长制”管理；投入1,500万元上移赣榆县自来水厂塔山取水口，保障饮用水源安全。
（四）保障性住房建设行业
住房保障是社会保障的重要组成部分，改善城市中低收入居民的居住条件，既是重要的民生问题，又是关系经济健康发展、社会稳定和谐的经济问题和社会问题。
“十二五”期间，赣榆县将坚持“住有所居”的理念，以加大实物保障投入力度为重点，着力健全以经济适用住房、廉租住房、棚户区危旧房改造安置住房、限价商品房、公共租赁住房和老居住区改造为主要内容的住房保障体系，力争实现“供需平衡、梯度覆盖、形式多样”的保障目标，惠及众多城市中低收入住房困难家庭。在政策的支持下，赣榆县保障性住房行业有着广阔的发展前景。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是赣榆县人民政府出资组建的国有独资公司，是县政府授权的城市基础设施项目投资建设和国有资产运营主体。自设立以来，公司按照县政府的统一部署，积极投身于赣榆县新城区城市建设项目以及水利基础设施的投资、建设和管理。同时，公司所承担的房地产开发业务，主要是赣榆县保障性住房及少量商品房建设。2011年以来，发行人从事保障性住房开发投资力度不断加大，增势强劲，为赣榆县城市建设和居住环境的改善做出了巨大贡献。
三、发行人业务模式、状况及发展规划
发行人是赣榆县人民政府确定的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的主体，作为赣榆县最大的基础设施投资建设主体，承担着大量城市基础设施、土地开发整理、水利基础设施和保障性住房等项目的建设任务，同时负责赣榆县有线电视运营及管理。
未来几年内，发行人将按照赣榆县发展规划的要求，抓好各项工作的落实，切实发挥好城市基础设施建设职能，继续以市场化运作、公司化经营的方式，对列入赣榆县基础设施建设发展计划的重大项目进行筹资、投资、经营、管理，全力推进赣榆城市体系建设进程。
第十条 发行人财务情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年至2013年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华鉴字[2014]第JS233号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
在阅读下文的相关财务报告中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 流动资产合计 | 2,023,782.78 | 1,589,782.70 | 843,799.64 |
| 长期股权投资 | 15,796.94 | 15,060.78 | 10,908.28 |
| 存货 | 1,567,724.23 | 1,147,269.84 | 629,411.81 |
| 固定资产合计 | 332,947.56 | 248,699.58 | 132,115.90 |
| 资产总计 | 2,389,655.37 | 1,869,913.73 | 990,561.79 |
| 流动负债合计 | 560,171.96 | 430,589.39 | 361,275.78 |
| 负债合计 | 930,128.37 | 812,516.62 | 491,958.47 |
| 所有者权益合计 | 1,459,527.00 | 1,057,397.11 | 498,603.31 |
二、合并利润及利润分配表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 86,608.25 | 62,528.23 | 55,700.75 |
| 主营业务成本 | 80,791.98 | 44,594.67 | 39,001.11 |
| 营业利润 | -8,187.78 | 3,228.70 | 6,095.37 |
| 利润总额 | 32,598.51 | 32,263.71 | 22,402.18 |
| 净利润 | 32,131.22 | 30,672.39 | 16,534.60 |
| 净利润（不包含少数股东本期损益） | 32,437.21 | 30,815.14 | 16,532.59 |
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,453.84 | -11,227.86 | -8,016.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -263,562.19 | -229,883.90 | -15,601.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 248,677.64 | 262,392.20 | 32,049.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,338.39 | 21,280.44 | 8,430.72 |
四、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表详见本期债券募集说明书。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
经国家发改委发改财金[2012]3197号文核准，发行人曾于2012年11月7日发行“2012.江苏苏海投资集团有限公司公司债券”（以下简称“12苏海集团债”），发行总额人民币10亿元，期限为7年，附本金提前偿还条款。该期债券在存续期内票面年利率为7.20%。
除“12苏海集团债”之外，截至本期债券发行前，发行人及其子公司无其他已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券，未注册或发行任何资产证券化产品、保险债权计划、理财产品或其它各类私募债权品种，亦未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资。
截至目前，发行人及下属子公司所有债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
第十二条 募集资金用途
一、募集资金总量及使用计划
本期债券募集资金13亿元，募集资金全部用于赣榆县保障性住房建设项目。具体使用计划如下：
| 募集资金用途 | 总投资 （万元） | 项目公司 持股比例 | 权投资额 （万元） | 期债券资金 （万元） | 占项目总 投资比例 |
| 赣榆县滨海佳苑保障性安居工程项目 | 192,000.00 | 100% | 192,000.00 | 90,000.00 | 46.88% |
| 赣榆县星海湾保障性安居工程项目 | 96,000.00 | 100% | 96,000.00 | 40,000.00 | 41.67% |
| 合计 | 288,000.00 | - | 288,000.00 | 130,000.00 | - |
二、募集资金用途基本情况
（一）赣榆县滨海佳苑保障性安居工程项目
该项目审批情况如下：
| 名称 | 文号 | 审批机关 | 时间 |
| 关于对江苏苏海投资集团有限公司赣榆县滨海佳苑保障性安居工程项目可行性研究报告的批复 | 赣发改投[2013]47号 | 赣榆县发展和改革局 | 2013-01-31 |
| 关于赣榆县滨海佳苑保障性安居工程项目用地的预审意见 | 赣国土资规[2013]06号 | 赣榆县国土资源局 | 2013-01-26 |
| 关于对<赣榆县滨海佳苑保障性安居工程项目环境影响报告表>的批复 | 赣环表复[2013]36号 | 赣榆县环境保护局 | 2013-02-20 |
（二）赣榆县星海湾保障性安居工程项目
该项目审批情况如下：
| 名称 | 文号 | 审批机关 | 时间 |
| 关于对江苏苏海投资集团有限公司赣榆县星海湾保障性安居工程项目可行性研究报告的批复 | 赣发改投[2013]46号 | 赣榆县发展和改革局 | 2013-01-30 |
| 关于赣榆县星海湾保障性安居工程项目用地的预审意见 | 赣国土资规[2013]07号 | 赣榆县国土资源局 | 2013-01-26 |
| 关于对<赣榆县星海湾保障性安居工程项目环境影响报告表>的批复 | 赣环表复[2013]37号 | 赣榆县环境保护局 | 2013-02-21 |
第十三条 偿债保证措施
一、发行人良好的财务状况及较强的盈利能力为本期债券按期偿付提供了强有力的支持与保障
截至2013年底，发行人资产总计为238.97亿元，所有者权益合计为145.95亿元，超过本期债券募集资金总额的10倍。发行人2011年末到2013年末的资产负债率分别为49.66%、43.45%和38.92%，负债比例降低趋势明显，体现了公司日趋稳健的偿债实力。
同时，发行人业务稳定，经营状况良好。2011年度至2013年度，发行人主营业务收入分别为5.57亿元、6.25亿元和8.66亿元，实现利润总额分别为2.24亿元、3.23亿元和3.26亿元，盈利能力呈现上升态势，盈利水平足以覆盖有息债务所产生的财务费用。综上，发行人良好的财务状况以及较强的盈利能力和较大规模的现金流量为本期债券本息安全兑付奠定了基础，提供了强有力的支持和保障。
二、本期债券募集资金投资项目将产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金投资项目中，赣榆县滨海佳苑保障性安居工程项目预计在2016年初封顶。届时项目将依保障性质不同区分对象销售，销售单价约在3,000-3,200元/平方米之间，此外配套商业用房部分销售收入预计可达9亿元，总销售收入约可达19.50亿元-20.20亿元，可完全覆盖该项目总投资。
对于赣榆县星海湾保障性安居工程项目，发行人已与赣榆县人民政府签署《委托建设和回购协议书》，约定由赣榆县人民政府对该项目进行回购，回购价款共计12.50亿元，自2015年至2022年分8年付清，发行人获得的投资收益约为该项目总投资额的30%。根据《赣榆县人民政府关于江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集资金投资项目回购资金来源的报告》（赣政发[2013]33号），该回购资金将包括中央和省级政府专项拨款2亿元、土地出让收入9亿元、赣榆县住房公积金增值收益扣除计提贷款风险准备金和管理费用后的余额0.5亿元以及城建资金4.5亿元，共计16亿元，为本期债券募集资金投资项目回购提供充足的资金保障。
三、发行人持有的大量优质资产是本期债券还本付息的有力补充
截至2013年12月31日，发行人账面资产中包括货币资金2.72亿元，此外，发行人存货中土地的账面价值为119.04亿元，未来，当本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人可考虑将上述优质资产部分或全部处置，以增加和补充偿债资金，保障本期债券本息的及时足额兑付。
四、中国银行连云港分行的无条件流动性贷款支持
发行人已与中国银行连云港分行签署《流动性贷款支持协议》，协议约定本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行连云港分行承诺在每次付息和本金兑付日前10个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，就会造成项目成本回收困难，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成偿付风险。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人行业相关的风险
1、经济周期风险
经济周期是指宏观经济在运行中会出现循环往复性的增长或衰退现象，城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长出现放缓或衰退，城市基础设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人从事经营领域主要涉及城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。未来不排除国家对土地综合开发的宏观政策出现调控的可能，从而影响赣榆县政府性基金收入；同时政府对于土地利用、环境保护、物价水平的关注，可能会对公司相关业务的短期利润实现和现金回笼产生一定负面影响，从而影响债券的还本付息。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人作为赣榆县直属综合性国有资产运营实体，承担着部分社会职能，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对公司的经营活动产生一定的影响，从而影响公司的盈利水平及经营活动现金流。此外，政府对公司所承担的公益性及准公益性业务的补贴规模也在一定程度影响着公司的利润水平，政府规划也在一定程度上影响着公司的土地开发整理业务。
同时，发行人目前所涉业务领域较广泛，旗下参控股企业众多，行业较为分散，增加了经营管理的难度，从而对公司经营管理人员的决策水平、财务管理、资本运作、风险控制提出了较高的要求。
2、项目建设风险
（下转B7版）
发行人：江苏苏海投资集团有限公司
■
主承销商：国信证券股份有限公司
■
发行人：江苏苏海投资集团有限公司
■
主承销商：国信证券股份有限公司
二〇一四年五月