关于第二届董事会第四十八次会议决议的公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-027
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第二届董事会第四十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第二届董事会第四十八次会议于2014年5月27日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式，应到会董事8人，实际到会董事8人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，通过了下列事项：
1、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期将于2014年6月12日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名冯滨先生、林岩女士、何静女士、韩丽女士、曹建先生、白斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名杨宏浩先生、赵天庆先生、姜付秀先生、何君光先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件）。
本次董事会换届提交股东大会审议的非独立董事候选人为6名、独立董事候选人为4名。上述10名董事候选人经股东大会通过累积投票制、差额选举审议通过后，将产生8名董事，其中非独立董事5名、独立董事3名，组成公司第三届董事会。公司第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日且上一届董事会任期届满之日的次日起计算。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的1/2。
公司独立董事对董事会换届选举的议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：
（一）第三届董事会非独立董事候选人
（1）冯滨
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（2）林岩
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（3）何静
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（4）韩丽
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（5）曹建
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（6）白斌
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（二）第三届董事会独立董事候选人
（1）杨宏浩
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（2）赵天庆
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（3）姜付秀
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（4）何君光
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年第二次临时股东大会投票选举。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司——众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”），并对该子公司增资人民币1700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币2000万元）。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案内容详见《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的公告》，该公告全文与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此发表了核查意见，上述意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
决议公司于2014年6月12日召开2014年第二次临时股东大会，《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《北京众信国际旅行社股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议》；
2、《北京众信国际旅行社股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2014年5月28日
附件：
北京众信国际旅行社股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
冯滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年7月出生，高中学历。现任公司董事长、总经理。曾任北京福康旅行社（北辰旅游）部门经理、北京国际商旅公司部门经理、中信旅游总公司部门经理、中商国际旅行社部门经理。2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任公司董事长、总经理。
冯滨先生持有公司21,584,003股股份，占公司总股本的37.03%，是本公司的实际控制人。冯滨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
林岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，本科学历。现任公司董事、副总经理。曾任北京市中国旅行社导游、中旅总社导游、中旅总社会奖部欧洲处经理、北京国际商旅公司产品经理、中信旅游总公司产品经理、中商国际旅行社部门副经理。2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司副总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事、副总经理，2008年6月至今任公司董事、副总经理。
林岩女士持有公司3,229,000股股份，占公司总股本的5.54 %。林岩女士与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
何静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月出生，本科学历。现任公司董事、财务总监。曾任北京西城百货公司会计、北京林顿公司财务经理、北京利达兆公司财务经理、中信旅游总公司部门财务经理、中商国际旅行社部门财务经理。2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司财务总监，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事、财务总监，2008年6月至今任公司董事、财务总监。
何静女士持有公司708,891股股份，占公司总股本的1.22%。何静女士与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
韩丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月出生，本科学历。现任公司董事、上海分社经理，上海众信国际旅行社有限公司执行董事、总经理。曾任黑龙江海外旅游总公司出境部经理、中信旅游总公司销售经理、中商国际旅行社销售经理。2005年8月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司部门经理，2008年6月至2009年4月任公司部门经理，2009年4月至今任公司上海分社经理，2012年5月起兼任上海众信国际旅行社有限公司执行董事、总经理。2011年6月起任公司董事。
韩丽女士持有公司1,772,227股股份,占公司总股本的3.04%。韩丽女士与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
曹建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月，本科学历。现任公司董事会秘书、副总经理。曾任北京国际饭店销售经理、北京朗曼文化发展公司副总经理、北京国际商旅公司销售经理、中信旅游总公司销售经理、中商国际旅行社部门副经理。2005年8月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司副总经理，2008年6月至2008年11月任公司董事、副总经理，2008年11月至2009年10月任公司董事、董事会秘书、副总经理，2009年10月至今任公司董事会秘书、副总经理，2012年11月至今兼任众信（北京）国际商务旅行社有限公司执行董事，2013年2月至今兼任北京优拓航空服务有限公司执行董事，2013年4月至今兼任北京优逸文公关策划有限公司执行董事。
曹建先生持有公司2,913,544股股份，占公司总股本的5.00%。曹建先生与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
白斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年3月出生，硕士学历。2009年6月至2010年6月任北京市京大律师事务所合伙人助理，2010年6月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011年6月起至今任公司董事。
白斌先生未持有公司股份，与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
杨宏浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，管理学博士。2008年7月至今，任中国旅游研究院副研究员。2013年12月起任公司独立董事。
杨宏浩先生未持有公司股份，与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
赵天庆先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1959年9月出生，法学研究生。2005至今任北京赵天庆律师事务所主任，兼任民革社会法制委员会主任、北京市海淀区律师协会副会长、北京市律师协会规章制度委员会副主任、全国律师协会金融证券专业委员会委员以及北京市海淀区工商业联合会第九届执行委员会委员。2009年10月至今任公司独立董事。
赵天庆先生未持有公司股份，与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
姜付秀先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，经济学博士、高级会计师。2007年5月至今，任中国人民大学商学院财务与金融系副教授、教授、博士生导师。
姜付秀先生未持有公司股份，与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
何君光先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1974年12月出生，保荐代表人、律师、注册会计师。现任长江证券承销保荐有限公司企业融资部执行总经理。2007年6月至2010年6月任日信证券有限责任公司投资银行部总经理，2010年7月至今任长江证券承销保荐有限公司企业融资部执行总经理。2014年5月至今兼任奇正藏药股份有限公司监事。
何君光先生未持有公司股份，与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编码:2014-028
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第二届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第二届监事会第十三次会议于2014年5月27日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由监事长张磊召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，通过了下列事项：
1、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第二届监事会任期将于2014年6月12日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名喻慧女士、李鸿秀女士和张莉女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历详见附件）。
本次监事会换届提交股东大会审议的非职工代表监事3名。经股东大会通过累积投票制、差额选举审议通过后将产生非职工代表监事2名。届时当选的2名监事将与公司依法通过职工民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日且上一届监事会任期届满之日的次日起计算。
上述监事候选人中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。
表决结果：
（1）喻慧
3票赞成，0票弃权；0票反对，赞成票占全体监事人数的100%；
（2）李鸿秀
3票赞成，0票弃权；0票反对，赞成票占全体监事人数的100%；
（3）张莉
3票赞成，0票弃权；0票反对，赞成票占全体监事人数的100%。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司——众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”），并对该子公司增资人民币1700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币2000万元）。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
表决结果：
3票赞成，0票弃权；0票反对，赞成票占全体监事人数的100%。
三、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司监事会
2014年5月28日
附件：
北京众信国际旅行社股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
喻慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生，本科学历。现任公司商务会奖中心会展部总监、奇迹假日（北京）国际旅行社有限公司执行董事。曾任职于北京一零一中学、国旅总社国内旅游公司、国旅集团出入境有限公司。2008年4月至今，任公司前身有限公司及公司商务会奖中心会展部总监。
喻慧女士持有公司708,891股股份，占公司总股本的1.22%。喻慧女士与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他监事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
李鸿秀女士，中国国籍，无 境外永久居留权，1973年4月出生，本科学历。现任公司会员俱乐部总监。曾任中国旅行社总社欧洲部计调、北京国际商旅公司团控经理、中信旅游总公司团控及机票经理、中商国际旅行社团控及机票经理。2005年8月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司机票中心总监；2008年6月至2009年8月任公司出境旅游中心副总监；2009年8月至今任公司会员俱乐部总监。
李鸿秀女士持有公司354,446股股份，占公司总股本的0.61%。李鸿秀女士与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他监事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
张莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，本科学历。现任公司商务会奖中心会奖部总监、众信（北京）国际商务旅行社有限公司总经理。曾任中国旅行社总社欧洲部入境外联人员、中旅国际旅行社有限公司中国公民旅游中心副总经理、中商国际旅行社澳洲部经理、公司董事会秘书（2008年6月至2008年11月）。2005年8月至今任公司前身有限公司及公司商务会奖中心会奖部总监。
张莉女士持有公司股份1,772,227股，占公司总股本的3.04%。张莉女士与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他监事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编码:2014-029
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的有关规定，经本公司第二届董事会第四十八次会议决议，现将召开本公司2014年第二次临时股东大会（“本次会议”），相关事宜通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：2014年6月12日（星期四）上午9:30（9:00-9:30为现场审核登记时间）
3、会议召开方式：现场会议、现场记名投票方式
4、会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室
5、股权登记日：2014年6月6日（星期五）
二、出席本次会议对象
1、截至本次会议股权登记日2014年6月6日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会；
2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件一）。
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。
三、本次会议审议事项
以下议案由股东大会以普通决议事项审议：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》；
本次公司董事会换届实行累积投票制、差额选举，非独立董事与独立董事的表决分别进行。本次董事会换届提交股东大会审议的非独立董事候选人为6名、独立董事候选人为4名。经股东大会审议通过后，将产生8名董事，其中非独立董事5名、独立董事3名，组成公司第三届董事会。
第三届董事会非独立董事候选人：
1.1 冯滨
1.2 林岩
1.3 何静
1.4 韩丽
1.5 曹建
1.6 白斌
第三届董事会独立董事候选人：
1.7 杨宏浩
1.8 赵天庆
1.9 姜付秀
1.10 何君光
2、《关于公司监事会换届选举的议案》；
本次公司监事会换届实行累积投票制、差额选举。本次监事换届提交股东大会审议的非职工代表监事3名。经股东大会审议通过后将产生非职工代表监事2名。届时当选的2名监事将与公司依法通过职工民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
第三届监事会非职工代表监事候选人：
2.1 喻慧
2.2 李鸿秀
2.3 张莉
3、《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
以上3项议案已经公司第二届董事会第四十八次会议、公司第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容请详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、本次会议的登记事项
1、会议登记时间：2014年6月10日（星期二）上午9:00-下午17:00
2、登记地点：
现场登记地点：公司证券事务部
采用信函方式登记的，需注明“2014年第二次临时股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记；
（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（格式见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2014年6月10日下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
五、其他事项
1、会务联系人及方式：
联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼7层（怡和阳光大厦C座）777证券事务部（邮编：100013）
联系人：曹建、胡萍
联系电话：（010）6448 9903
传真：（010）6448 9955-110055
电子邮箱：stock@utourworld.com
2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议。
特此公告。
附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书
附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2014年第二次临时股东大会股东登记表
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2014年5月28日
附件一：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
北京众信国际旅行社股份有限公司：
兹委托先生/女士（证件号码：），代表本单位（本人）出席于2014年6月12日召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2014年第二次临时股东大会（“本次大会”）。
本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：(
2、委托人指示投票：(（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）
| 议案 | 表决意见 | |||
| 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 | ||||
| 采取累积投票制差额选举第三届董事会5名非独立董事 （累积选举非独立董事的表决权总数：股×5=票） | 同意票数 | |||
| 1.1冯滨 | 票同意 | |||
| 1.2林岩 | 票同意 | |||
| 1.3何静 | 票同意 | |||
| 1.4韩丽 | 票同意 | |||
| 1.5曹建 | 票同意 | |||
| 1.6白斌 | 票同意 | |||
| 采取累积投票制差额选举第三届董事会3名独立董事 （累积选举独立董事的表决权总数：股×3=票） | 同意票数 | |||
| 1.7杨宏浩 | 票同意 | |||
| 1.8赵天庆 | 票同意 | |||
| 1.9姜付秀 | 票同意 | |||
| 1.10何君光 | 票同意 | |||
| 2、《关于公司监事会换届选举的议案》 | ||||
| 采取累积投票制差额选举第三届监事会2名监事 （累积选举公司监事的表决权总数：股×2=票） | 同意票数 | |||
| 2.1喻慧 | 票同意 | |||
| 2.2李鸿秀 | 票同意 | |||
| 2.3张莉 | 票同意 | |||
| 3、《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
注：1、对于“议案1.1-1.6”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×5，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一名非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给6名非独立董事候选人，但分散投给6名非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“议案1.1-1.6”之事项未作表决指示，受托人有权决定对该事项进行投票表决。
2、对于“议案1.7-1.10”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×3，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一名独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给4名独立董事候选人，但分散投给4名独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“议案1.7-1.10”之事项未作表决指示，受托人有权决定对该事项进行投票表决。
3、对于“议案2.1-2.3”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一名监事候选人，也可以按其意愿分散分配给3名监事候选人，但分散投给3名监事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于公司监事会换届选举的议案”之事项未作表决指示，受托人有权决定对该事项进行投票表决。
二、委托人和受托人信息
●委托人信息
委托人姓名/单位名称：
委托人股东账号：
委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：
委托人持有公司股份数（股）：
自然人委托人签字/法人委托人盖章：
法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：
●受托人信息
受托人姓名：
受托人身份证号/其他有效身份证件号：
受托人（签字）：
本授权委托书剪报、复印均有效。
委托日期：2014年月日
附件二：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2014年第二次临时股东大会股东登记表
| 自然人股东姓名/法人股东名称 | |
| 股东住所 | |
| 身份证号/企业法人营业执照号 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（注） | |
| 是否委托代理人参会 | |
| 代理人姓名 | |
| 代理人有效身份证件号码 | |
| 联系人姓名 | |
| 联系电话 | |
| 联系邮箱 | |
| 联系传真 | |
| 联系地址与邮编 |
（注：截至本次会议股权登记日2014年6月6日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）
股东签字（法人股东盖章）：________________________
日期：年月日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-030
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体
并使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
公司募投项目之一“商务会奖分公司项目”的建设计划为以北京商务会奖中心为基础，在北京、上海、深圳三地分别建立商务会奖分公司，整合资源，突出专业性和地域化服务，逐步建立起覆盖全国重点区域的商务会奖专业网络。由于商务会奖旅游业务相比公司出境游业务较为独立，具有自身的特性，公司拟将该项目的实施主体由公司变更为公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”），并对该子公司增资人民币1700万元，其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、本次募集资金情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行新股729万股，每股发行价格为人民币23.15元，募集资金总额为人民币168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》验证确认。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额149,215,300.00元少57,476.39元，该部分资金由公司以自有资金补足。
（2）公司已将全部募集资金存入经董事会决议的四个募集资金专项账户，并根据《募集资金三方监管协议》的约定，接受保荐机构华泰联合证券有限责任公司和募集资金专户开户银行对募集资金使用情况的监督。
截至 2014 年2月20日，募集资金专项账户及存放资金情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 募集资金使用 项目 | 存放资金 （人民币元） |
| 兴业银行股份有限公司北京永定门支行 | 321250100100285818 | 实体营销网络建设 项目 | 41,621,950.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行 | 91170154800007796 | 实体营销网络建设 项目 | 41,621,950.00 |
| 浙商银行股份有限公司北京分行 | 1000000010120100223899 | 旅游电子商务项目 | 45,633,400.00 |
| 北京银行股份有限公司金运支行 | 01090843500120109137187 | 商务会奖分公司 项目 | 20,338,000.00 |
| 合计 | 149,215,300.00 |
（3）2014年3月3日，公司第二届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币26,713,297.09元置换已预先投入募集资金投资项目中同等金额的自筹资金。截至2014年3月6日，公司已完成上述募集资金的置换工作。
（4）截至2014年5月27日，公司已使用募集资金人民币42,803,023.75元，募集资金余额为人民币106,458,145.25元（含利息收入）。其中：商务会奖分公司项目使用募集资金人民币4,615,278.58元，主要是为建设商务会奖北京分公司、上海分公司前期投入的人员工资、房租、办公费等。募集资金余额为人民币15,729,638.60元（含利息收入）。
截至2014年5月27日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募投项目 投资总额 | 已使用募集资金金额 | 余额 （含利息收入） |
| 1 | 实体营销网络建设项目 | 83,243,900.00 | 27,922,194.08 | 55,342,941.82 |
| 2 | 旅游电子商务项目 | 45,633,400.00 | 10,265,551.09 | 35,385,564.83 |
| 3 | 商务会奖分公司项目 | 20,338,000.00 | 4,615,278.58 | 15,729,638.60 |
| 合计 | 149,215,300.00 | 42,803,023.75 | 106,458,145.25 |
2、本次变更部分募集资金项目实施主体及向众信商务增资情况
（1）变更部分募集资金项目实施主体的原因
“商务会奖分公司项目”原计划以公司北京商务会奖中心为基础，在北京、上海、深圳三地分别建立商务会奖分公司，整合资源，突出专业性和地域化服务，逐步建立起覆盖全国重点区域的商务会奖专业网络。该项目计划投资总额为人民币2033.8万元。目前已使用募集资金人民币4,615,278.58元，主要是为建设商务会奖北京分公司、上海分公司前期投入的人员工资、房租、办公费等。尚未使用的募集资金为15,729,638.60元。由于商务会奖旅游业务相比公司出境游业务较为独立，具有自身的特性，将商务会奖旅游业务独立运作，符合此细分行业的运营特点，有利于该业务的长远发展。公司拟将该项目由公司实施变更为由公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司实施，并对众信商务增资人民币1700万元。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
（2）拟作为“商务会奖分公司项目”实施主体的情况
众信商务的基本情况：
●公司名称：众信（北京）国际商务旅行社有限公司
●住所：北京市顺义区三山新新家园四区2号楼1001室
●注册资本：人民币300万元（本次增资前）
●公司类型：有限责任公司（法人独资）
●经营范围：
许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务
一般经营项目：承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；翻译服务；经济贸易咨询；投资管理；投资咨询；技术推广服务；摄影、扩印服务；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品、五金交电。
●股权结构：本次增资前后，公司均持有其100%股权
（3）“商务会奖分公司项目”实施主体变更后的情况及影响
“商务会奖分公司项目”实施主体的变更是公司根据商务会奖旅游业务的特点、经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，此次变更未改变公司募集资金的投向，募投项目投资总额、建设实质内容及方式未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。
三、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
2014年5月27日，公司第二届董事会第四十八次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司——众信（北京）国际商务旅行社有限公司，并对该子公司增资人民币1700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币2000万元）。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
本议案尚须提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司本次变更“商务会奖分公司项目”实施主体，主要原因为商务会奖旅游业务相比公司出境游业务较为独立，具有自身的特性，将商务会奖旅游业务以子公司的方式独立运营，符合此细分行业的运营特点，有利于此业务的长远发展。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将募投项目 “商务会奖分公司项目”的实施主体由公司变更为公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司，并对该子公司增资1700万元，对该子公司进行增资使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额完成，不足部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
3、监事会决议情况
2014年5月27日，公司第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司——众信（北京）国际商务旅行社有限公司，并对该子公司增资人民币1700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币2000万元）。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
4、保荐机构意见
1、本次募集资金投资项目变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，尚需股东大会批准，正在履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，调整“商务会奖分公司项目”实施主体至公司全资子公司有利于整合各公司资源，提高管理效率，但并没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，符合公司的发展战略。保荐人对本次募集资金投资项目变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
四、备查文件
1、《北京众信国际旅行社股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议》；
2、《北京众信国际旅行社股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2014年5月28日