证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014-034

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司第一期股权激励限制性股票第三个解锁期解锁数量为619.20万股，占公司股本总额的0.88%；实际可上市流通数量为524.6999万股，占公司股本总额的0.74%；解锁日即上市流通日为2014年6月3日。

一、股权激励计划简述

1、2010年11月10日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.49元/股的授予价格向公司董事、高管及核心技术人员合计共62人授予共计369万股限制性股票。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于2011年5月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》，修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。

3、2011年5月27日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》。

4、2011年5月30日，公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。鉴于：1）激励对象王俊先生因个人原因辞职，根据公司《限制性股票激励计划》及相关规定，公司将取消王俊先生参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由369万股调整为366万股，激励对象总数由62名调整为61名。

2）2011年5月18日，2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

经过上述调整，原限制性股票总数369万股调整为549万股，占公司总股本比例2.44%，原授予价格17.49元调整为11.56元，激励对象人数由62名调整为61名。

5、2011年5月30日，公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

6、2011年7月24日，公司完成了限制性股票授予登记事项。计划拟授予数量为549万股，授予对象共61人。公司董事会在授予股票的过程中,2名激励对象放弃认购、4名激励对象减少认购激励计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由549万股减少到525万股，授予对象由61名减少到59名。

7、2012年5月18日，公司实施2011年度利润分配方案，以公司现有总股本23025万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派现金红利1.5元（含税）。

8、2012年5月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意59名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。第一期解锁数量为315万股，占公司股本总额的0.68%，实际可上市流通数量为307.8万股，占公司股本总额的0.67%，解锁日即上市流通日为2012年6月1日。

9、2012年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议决议，公司限制性股票激励对象徐兢、曾自然因离职已不符合激励条件，公司将对其限制股票尚未解锁部分计12.60万股全部进行回购注销。

10、2012年8月8日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司股本由46,050万股减少为46,037.40万股。

11、2012年10月8日，公司完成了对原激励对象曾自然及徐兢已获授未解锁的限制性股票共计12.60万股的回购注销。公司股权激励对象由59名减少为57名，股权激励限售股由735万股减少为722.4万股。

12、2013年5月23日，公司实施2012年度利润分配方案，以公司现有总股本46037.4万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，每10股派现金红利0.6元（含税）。权益分派方案实施后，股权激励限售股由722.4万股变更为1083.6万股。

13、2013年5月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意57名符合条件的激励对象在第三个解锁期可解锁。解锁数量为464.4万股，占公司股本总额的0.67%，实际可上市流通数量为398.98125万股，占公司股本总额的0.58%，解锁日即上市流通日为2013年6月3日。

14、2014年5月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，解锁数量为619.20万股，占公司股本总额的0.88%；实际可上市流通数量为524.6999万股，占公司股本总额的0.74%；解锁日即上市流通日为2014年6月3日。

二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件达成情况

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
3、2013年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）相比2010年度增长不低于90%。	经董事会核查，2013年实现归属于上市公司股东净利润为27952.24万元，较2010年同期增长 188.16%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27824.45万元，较2010年同期增长189.93%。因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
4、2013年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）不低于12%。	经董事会核查，1、2013年实现归属于上市公司股东净利润为27952.24万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27824.45万元。根据方案规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的净利润指标。2、2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16.98%，因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
5、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。	经公司薪酬与考核委员会核查，2013年度，57名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2014年6月3日。

2、本次解锁的限制性股票数量为619.20万股，占公司股本总额的0.88%；实际可上市流通数量为524.6999万股，占公司股本总额的0.74%；解锁日即上市流通日为2014年6月3日。

3、本次申请解锁的激励对象人数为57名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	第三个解锁期可解锁数量（股）	实际可上市流通数量（股）
1	韩玖峰	董事、总经理	270000	65625
2	王全国	董事、副总经理	360000	131249
3	李庆平	董事会秘书	270000	28125
4	李少军	总工程师、技术中心总经理	270000	0
5	刘远星	地区事业部总经理	270000	270000
6	余明武	地区事业部总经理	120000	120000
7	简金英	证券事务代表	270000	270000
8	饶伟	审计部经理	108000	108000
9	张平	施工部经理	108000	108000
10	吴新山	成本部经理	108000	108000
11	黄峰	投标部经理	108000	108000
12	龚俊波	客户部经理	90000	90000
13	吴忠	照明部经理	108000	108000
14	王大安	综合设计所经理	108000	108000
15	谢敏军	行政中心副主任	54000	54000
16	宋华	财务总监	54000	54000
17	李师聪	地区事业部总经理	108000	108000
18	杨采	客户部副经理	108000	108000
19	周献良	设计三所经理	108000	108000
20	王黑龙	设计五所经理	90000	90000
21	郇强	设计八所经理	90000	90000
22	范晓刚	设计九所经理	90000	90000
23	赖志明	设计六所经理	90000	90000
24	夏凊	北京设计所经理	24000	24000
25	崔晓华	北京分公司经理	90000	90000
26	康忠奎	宁波分公司经理	108000	108000
27	倪秋阳	上海分公司经理	90000	90000
28	黄亚烈	南京分公司经理	90000	90000
29	韩喜娟	西安分公司经理	54000	54000
30	张黎明	合肥分公司经理	54000	54000
31	卢巍	设计所经理	90000	90000
32	王雪	大连分公司经理	54000	54000
33	马小军	信息化部经理	54000	54000
34	吴晓洁	总经办副经理	54000	54000
35	崔冰	投标部主管	54000	54000
36	叶鹏程	项目经理	54000	54000
37	吴子威	项目经理	90000	90000
38	许雪峰	项目经理	90000	90000
39	肖峰	项目经理	90000	90000
40	宋明远	项目经理	78000	78000
41	戴大亮	项目经理	54000	54000
42	李熙	项目经理	90000	90000
43	陈建华	项目经理	90000	90000
44	张玉辉	项目经理	12000	12000
45	谷晞	项目经理	54000	54000
46	胡飞燕	项目经理	54000	54000
47	杨胜利	项目经理	54000	54000
48	王瑞珍	项目经理	180000	180000
49	李斌	天津分公司经理	180000	180000
50	朱福轩	项目经理	144000	144000
51	林耿勤	项目经理	144000	144000
52	袁导	设计所经理	108000	108000
53	任开余	项目经理	144000	144000
54	唐楠林	项目经理	144000	144000
55	张丽萍	项目经理	54000	54000
56	李志斐	业务经理	54000	54000
57	奚永丰	采购工程师	54000	54000
合计			6192000	5246999

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（韩玖峰、王全国、李庆平、李少军、宋华）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第一期限制性股票激励计划激励对象第三个解锁期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划57名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司57位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。

七、国浩律师事务所就公司第一期限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的第三次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其限制性股票激励计划57名激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

2014年5月23日