股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-013

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、会议时间：2014年5月27日（星期二）上午9:00

2、会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	104,000,000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	61.18%

（三）表决方式及大会主持情况

本次会议由公司董事会召集，董事长李建平先生主持，以现场记名方式投票表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司董事9人，出席8人，董事Ken Lousberg先生缺席本次会议；公司监事3人，出席3人；董事会秘书常德明先生出席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	2013年度董事会工作报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
2	2013年度监事会工作报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
3	2013年度财务决算报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
4	2013年度利润分配方案	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
5	2013年年度报告正文及摘要	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
6	2014年度财务预算报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
7	与内蒙古北方重工业集团有限公司2014年日常关联交易事项	43,754,840	100%	0	0	0	0	是
8	与TEREX EQUIPMENT LIMITED2014年日常关联交易事项	61,220,000	100%	0	0	0	0	是
9	与兵器财务有限责任公司2014年日常关联交易事项	43,754,840	100%	0	0	0	0	是
10	与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元	43,754,840	100%	0	0	0	0	是
11	为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
12	为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
13	续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、内控审计机构及其报酬93万元	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
14	推举穆林娟女士为公司独立董事	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
15	2013年度独立董事述职报告	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
16	修改董事会议事规则部分条款	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
17	修改公司章程部分条款	104,000,000	100%	0	0	0	0	是
18	制订未来三年股东回报规划（2014年-2016年）	104,000,000	100%	0	0	0	0	是

其中，涉及关联交易以及回避表决情况如下：

1、与内蒙古北方重工业集团有限公司2014年日常关联交易事项（议案7）、与兵器财务有限责任公司2014年日常关联交易事项（议案9）、与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元（议案10），关联股东内蒙古北方重工业集团有限公司所持表决权股份数60,245,160股，已回避了对上述三项议案的表决。

2、与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关联交易事项（议案8），关联股东TEREX EQUIPMENT LIMITED所持表决权股份数42,780,000股，已对该议案回避表决。

三、律师见证情况

内蒙古承达律师事务所张承根律师、佛显存律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。

四、上网公告附件

内蒙古承达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2014年5月28日

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-014

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

五届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2014年5月12日发出了召开五届八次董事会会议通知。会议以现场方式于2014年5月27日在内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事Ken Lousberg先生缺席本次会议，全体监事列席了会议，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

1、审议通过关于《调整公司董事会各专门委员会委员》的议案。

（1）战略委员会：

调整前：李建平先生（主任委员）、邬青峰先生、蔺建成先生、茅仲文先生、Paul Douglas先生

调整后：李建平先生（主任委员）、邬青峰先生、蔺建成先生、茅仲文先生、Paul Douglas先生

（2）提名委员会：

调整前：茅仲文先生（主任委员）、李建平先生、邬青峰先生、王征先生、杨珏先生

调整后：茅仲文先生（主任委员）、李建平先生、邬青峰先生、穆林娟女士、杨珏先生

（3）审计委员会：

调整前：王征先生（主任委员）、邬青峰先生、杨珏先生

调整后：穆林娟女士（主任委员）、肖富强先生、杨珏先生

（4）薪酬与考核委员会：

调整前：杨珏先生（主任委员）、Ken Lousberg先生、王征先生

调整后：杨珏先生（主任委员）、Ken Lousberg先生、穆林娟女士

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2014年5月28日