证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2014-023

浙江栋梁新材股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年5月27日，浙江栋梁新材股份有限公司在公司行政大楼四楼会议室以现场加通讯方式召开了第六届董事会第二次会议。有关会议召开的通知，公司于2014年5月22日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员9名，实际出席本次会议董事9名。全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆志宝董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：

一、审议通过《关于购买资产的议案》；

董事会同意公司建立成品库设备系统（自动化立体仓库），同意公司以自有资金3,600万元购买北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司的成品库设备系统，并授权公司经营层全权办理相关事项。

详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-024号公告。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

同意公司根据相关法律、法规要求，公司对《公司章程》部分条款内容进行了修订，具体修订内容详见附件《〈公司章程〉修改条款对照》，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

三、《关于修订<授权管理制度>的议案》；

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

四、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2014年5月28日

附件：

《公司章程》修改条款对照表

项目	原条款内容	修改后的条款内容
第四十四条	（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第一百一十条	5、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项； 6、公司与关联人发生的关联交易总额在300万元以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上不足5%的关联交易。	董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	以下关联交易的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资（不包括风险投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2014-024

浙江栋梁新材股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟向北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司（以下简称“北京高科”）购买成品库设备系统（自动化立体仓库）：该系统为一套立体仓库的设计、制作、运输、装卸、安装及调试验收交付、技术资料、培训、售后服务等全过程。购买总价为人民币3,600万元，其中一期工程为2,400万元，二期工程为1,200万元。

本次交易在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》、《授权管理制度》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司2014年5月27 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，全票通过该议案。

（三）需履行的审批程序

根据相关规定，本次交易需提交公司董事会批准后，方可实施。

二、交易对方的基本情况

公司已对交易对方北京高科公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。北京高科公司情况如下：

（一）基本情况介绍

公司名称：北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2016室

办公地址：海淀区长春桥路5号10-906#

法人代表：王倪明

注册号：110114004405822

主营业务：仓储设备的开发、技术咨询、技术服务、销售化工产品（不含危险化学品）、电子计算机及辅助设备、电子产品、钢材、机械设备、建筑材料

股东情况：

序号	姓名	持股比例
1.	王倪明	20%
2.	王义强	20%
3.	汪胜志	20%
4.	何志刚	20%
5.	葛永灿	20%

（二） 公司与北京高科公司的关联关系

公司与交易对方北京高科公司为正常的买卖关系，双方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司本次购买的是成品库设备系统：自动化立体仓库。标的资产的类别为固定资产。购买总价为人民币3,600万元，其中一期工程为2,400万元，二期工程为1,200万元。

（二）权属状况说明

本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

四、交易协议的主要内容

（一）购买资产协议的主要条款

1、合同价款：本工程总价人民币：3,600万元（叁仟陆佰万元整，含税），本价格为8个巷道的全部价格，其中第一期工程价格为2,400万元，第二期工程按一期合同签订起的一年内开工建设的，第二期工程价格为1,200万元。此价格为一次性价格，不因市场价格变化而变化；如果第二期工程未按一期合同签订起的一年内开工建设的，价格另外谈定。

2、支付方式和期限：

第一期合同价2,400万元（贰仟肆佰万元，该金额为现金，后续金额可以用银行承兑，但总额不能超过合同总额的40%），付款方式为：合同签订后一周内支付预付款40%，货架开始进场时付20%，货架安装到一半或者堆垛机进场时再付10%，安装完毕付15%，调试完毕验收合格后付10%，留5%的质保金验收合格一年后一周内支付。

第二期合同价1,200万元（壹仟贰佰万元，该金额为现金，后续金额可以用银行承兑，但总额不能超过合同总额的40%），付款方式为：二期工程乙方开始施工后一周内支付预付款40%，货架开始进场时付20%，货架安装到一半或者堆垛机进场时再付10%，安装完毕付15%，调试完毕验收合格后付10%，留5%的质保金验收合格一年后一周内支付。

3、资产的交付

合同设备的所有权双方验收合格后转移于公司。

4、合同的生效条件

本合同经双方签字并加盖公章(或合同专用章，但需北京高科收到预付款)后即生效。

5、支出款项的资金来源：自有资金

6、项目验收：项目按本合同及附件内容进行通过验收并正常运行一个月，视为验收合格。验收合格后，双方签署正式验收文件，自此进入保修期。

五、购买资产的目的和对公司的影响

（一）购买资产的目的

公司为满足仓储的需求，对库存进行合理有效地控制，打造先进的物流系统，实现系统的整体优化。

（二）购买资产对公司的影响

①本次资产购买：成品仓库系统建成后，有利于公司对库存进行合理有效的控制，可及时满足生产需求，减少库存资金的积压，同时也可提高生产效率，避免重复生产，进一步提升企业的管理水平。②该项目的实施对公司2014年资金面影响较小。

六、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、本公司与北京高科公司签署的《成品库设备系统加工承揽合同书》。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2014年5月28日

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2014-025

浙江栋梁新材股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2014年5月27日在公司行政四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议决定于2014年6月12日召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2014年6月12日（星期四）上午9:30

二、会议地点：浙江省湖州市织里南路2号梦圆大酒店会议室

三、会议召开方式：现场表决

四、会议召集人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会

五、会议内容：

（一） 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

该议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。具体内容详见公司于2014年5月28日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第二次会议决议公告》。

（二）审议《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

六、出席会议对象：

1）截止2014年6月5日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。

2）公司董事、监事及高管人员。

3）见证律师。

七、会议登记方法：

1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年6月9日、10日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江栋梁新材股份有限公司证券部，邮政编码：313008。

4、联系电话：0572－3158810、0572-2699791（传真）。

5、联系人：张秀玲

八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2014年5月28日

附件：

股东登记表

截止2014年6月5日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材 股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2	《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期及期限：

注：1、请在上述选项中打“√”，“同意票数”中填入参与表决的股份数；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。