关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施及整改
情况的公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-49
江苏爱康科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施及整改
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在实施非公开发行股票工作， 按照证券监管机构的统一要求，上市公司需披露近五年以来证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或行政处罚的情况及整改情况。
自2011年上市以来按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平,推动企业持续健康发展。
公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。最近五年来，证券监管部门通过发送监管关注函、监管意见的方式对公司采取了监管措施，公司亦积极针对有关情况进行了切实整改，现将有关情况披露如下：
一、2012年5月15日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康太阳能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第71号）
2012年2月25日，你公司披露2011年度业绩快报，2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为16,299.94万元。2012年4月21日，你公司披露2011年度业绩快报修正公告，将2011年净利润修正为20,031.92万元。2012年4月24日，你公司披露2011年度报告，2011年度经审计的净利润为19,726.39万元。你公司在年度业绩快报中披露的2011年净利润，较年度报告中披露的经审计数据低17.37%，二者存在较大差异。
整改措施：
1、进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。自上述信息披露出现差异之日起，各子公司财务负责人应在每季度结束后10 日内提交年初至下季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。相关报告经财务总监审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。
2、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
3、加强培训学习。对各级财务人员持续进行财务制度和会计准则方面的培训，加强专业深度学习，提高公司财务信息披露质量。
二、2013年10月11日,江苏证监局向公司出具了《江苏证监局关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]297号，以下简称“关注函”）
公司对《关注函》所关注事项高度重视，收函后第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达江苏证监局现场检查结果，及时组织证券部、财务部门、总经办等部门对《关注函》所关注的事项进行深入分析，对《关注函》所提及的关注点逐项进行明确，落实整改措施，形成整改报告。具体如下：
1、三会运作需规范
（1）三会记录需规范。公司存在部分股东会议记录不完整情况，记录只有会议议程，没有讨论过程；部分会议记录是采用活页记录，且没有逐页签字；个别会议记录存在签名代签行为；股东会议未见小股东发言的相关记录。
整改措施：公司已加强相关人员对《公司章程》及三会议事规则等有关规定及相关知识的学习，进一步明确了三会会议记录的工作要求，明确三会会议记录的严肃性。公司三会会议记录目前已改用订本式簿记形式记录，在以后的工作中，严格按照《公司章程》及三会议事规则做好会议记录，对会议发言要点进行详细记录，确保三会会议记录的完整性。
（2）董事会下属专门委员会的运作有待加强。公司薪酬与考核委员会未按期召开，提名委员会召开时无相应会议记录，部分审计委员会会议记录无签名。
整改措施：公司董事会将督促专业委员会的任职委员加强法律、法规和专业知识学习，根据专业委员会的议事规则的要求，充分发挥各委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系及薪酬与考核体系提出建议，提高公司治理水平，切实维护公司和广大股东的利益。公司将认真记录并保存相关专业委员会工作记录。
（3）独立董事需勤勉尽责。上市以来独立董事缺席股东大会次数较多，2012年年度股东大会未见独立董事述职内容。
整改措施：公司董事会将督促独立董事加强学习，切实发挥独立董事在公司治理中的作用，加强对股东大会的参与度。
2、信息披露工作需规范
（1）公司对外披露信息未形成内部书面审核记录并存档，违反公司信息披露事务管理制度的相关要求。
整改措施：公司已按照《信息披露管理制度》的要求，制作信息披露审批表，按规定流程签署后进行披露，同时对相关审批表格、公告原文、备查文件整理归档。
（2）对于公司应收如皋经济开发区财政分局土地返还款本金为3,736万元事项，存在披露内容与事实不符的情况。公司2011年年报披露收到土地返还款3,736万元再予出借给如皋经济开发区财政分局。经查，公司并未收到相关返还款，只是签订了相应借款协议。
整改措施：因公司疏忽，公司对2011年年报中对于应收如皋经济开发区财政分局土地返还款事项描述存在歧义。财务部已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类似情况再次发生。
3、财务工作有待加强
（1）公司应收如皋经济开发区财政分局土地返还款4,459万元，其中应收利息为723万元，上述利息未按规定计提应缴营业税。
整改措施：针对上述问题，公司帐面已补提了相应的营业税及附加。并引以为戒，加强学习，提高财务人员的业务素质。
（2）下属公司苏州中康电力开发有限公司从公司合并范围内公司合计采购5,193万元，上述产品未对外销售，公司未抵消未实现的内部利润40万元。
整改措施：苏州中康电力开发有限公司从公司合并范围内公司合计采购5,193万元，上述产品在2013年已对外销售，未实现的内部利润40万元已全部实现，今后公司将进一步加强相关业务人员对《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理，确保公司财务状况反映的完整性、准确性。
（3）公司现金管理工作存在不足，公司内部没有对现金进行定期盘点及检查。
整改措施：公司已责令财务部加强现金的收支管理，完善相关的内部控制，完善后公司将严格执行制度，加强对现金的定期盘点及使用检查工作，以提升资金管理的风险防范能力。
4、其他问题
（1）内幕信息知情人登记需规范。2012年年报内幕信息知情人登记不全，未包括保荐机构相关知情人。内幕知情人登记表中显示知情人获悉时间为同一天，有违实际情况。
整改措施：董事会办公室已经组织公司相关人员加强了对《内幕信息知情人报备制度》的学习及理解，认真做好内幕信息知情人登记工作，在今后的信息披露工作中严格按照《内幕信息知情人报备制度》的要求及时、完整的做好内幕信息知情人的登记工作，详细登记知悉人员、时间、途径等信息，防范内幕交易发生。
（2）公司印章使用登记表登记不全，违反公司内部印章管理制度相关要求。
整改措施：公司将进一步加强印章管理人员培训学习，确保用印严格按照《印章管理制度》要求进行OA审批和登记，完整、清晰登记“印章使用登记表”。
（3）公司获取的银行专项贷款，存在被挪用到其他项目建设上使用的情况，违反与银行签订的贷款合同中专款专用的相关条款。
整改措施：公司未来将严格按照项目贷款合同中关于专款专用的规定，专户存储、专项用途，按《资金管理制度》要求，内部严格履行专项贷款的使用审批程序。
三、2013年10月29日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康太阳能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第156号）
具体情况如下：公司在2011年年报中披露，收到如皋经济开发区财政分局土地返还款3,736万元，再借给如皋经济开发区财政分局。经查，公司实际并未收到相关返还款，只是与如皋经济开发区财政分局签订了借款协议，将相关款项借给如皋经济开发区财政分局。公司披露的情况与事实不符。
整改措施：因公司疏忽，公司对2011年年报中对于应收如皋经济开发区财政分局土地返还款事项描述存在歧义。财务部已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类似情况再次发生。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十八日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-50
江苏爱康科技股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期收益的
风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险
（一）本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
截至2013年12月31日，公司总股本3亿股，归属于母公司所有者权益合计123,691.95万元，归属于母公司所有者净利润为845.29万元，2013年公司每股收益0.03元，净资产收益率0.69%。本次非公开发行股票的数量不超过1.25亿股，拟募集资金9.70亿元。本次非公开发行完成后，股本和净资产规模将较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2014年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2014年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行募集资金总额为97,000万元，其中68,000万元拟用于无锡、苏州、赣州三地共计80MW的分布式电站的建设，另补充流动资金29,000万元。目前公司财务费用方面压力较大，上述募集资金的使用将有效降低本公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、加快业务转型，提高公司持续盈利能力
公司目前正处在由从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型期，公司将坚持这一转型目标，加快太阳能光伏电站投资，扩大其在主营业务的比重。公司太阳能电站开发运营业务具有较高毛利率和现金流较为稳定的特点，预期随着电站运营数量和并网装机容量的持续增加，将提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
2、调整分红政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件指引对《公司章程》中利润分配内容进行了修改，于公司第二届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会通过了《公司章程》利润分配修改议案，并于董事会决议发布同日公告了《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》。该规划进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。
3、健全投票机制，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。
为响应国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，本公司从实际出发，在江苏证监局和深圳证券交易所的指导下就操作性相对较强的中小投资者单独计票进行了探索和尝试，并在2014年3月14日召开的公司2014年第三次临时股东大会上首次尝试进行中小投资者单独计票，通过现场和网络出席本次股东大会的股东共计53人，本次会议公司控股股东及一致行动人回避表决，参与表决的股东全部为中小投资者，取得了较好的社会效果。
4、优化信披管理，保障投资者知情权
为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司信息披露管理办法》、《江苏爱康科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《江苏爱康科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规章制度。
同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《江苏爱康科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前得到有效控制。
上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十八日