2013年度股东大会决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-018
柳州钢铁股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开方式
现场投票方式
（二）会议召开时间
2014年5月27日（周二）上午10:00时
（三）现场会议地点
广西柳州钢铁（集团）公司809会议室
（四）股东出席情况
参加本次股东大会表决的股东（或股东代表）共2名，代表股份2,118,433,135股，占公司总股本的82.66%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事会召集并由公司董事长施沛润先生主持。除股东及股东代理人之外，出席本次现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司党委书记、监票人员以及上海市锦天城律师事务所的见证律师。
二、议案审议和表决情况
经与会股东代表审议，以现场记名投票的表决方式，通过以下决议：
（一）审议二○一三年度董事会报告
2013年中国钢铁行业仍然在艰难中前行，由于世界经济复苏缓慢，国际钢铁产品市场需求不足，国内处于转变经济发展方式的阶段，固定资产投资、工业增加值均同比回落，难以支撑钢铁产量持续快速增长，且铁矿石价格波动幅度仍较大，钢铁企业继续遭受着市场、环保、成本及资金的多重考验。面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持通过深化优质增效、强化精细管理，全方位实施低成本战略，最大限度提高产品的竞争力和盈利能力，使公司在钢铁危机中实现了逆势发展。截至二○一三年期末完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，完成了董事会的目标。
当前钢铁形势依然严峻，原燃料价格高企、产能过剩、资金紧缺等因素导致钢市难有根本性好转。通过对宏观经济环境、行业状况和公司运营情况的认真分析，董事会结合公司实际情况制定了2014年的总体工作思路：认真贯彻落实十八届三中全会精神，不断改革创新，深化转型升级，继续深入推进优质增效工作，加强精细管理，强化风险防范，全员全方位降低成本，提升主营业务收入，持续增强企业的综合竞争力。并努力实现经营目标：铁产量：1060万吨；钢产量：1100万吨；材产量：710万吨；主营收入：362亿元；净利润：1.21亿元。
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（二）审议二○一三年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（三）审议二○一三年度财务决算报告
董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一三年度财务审计报告。截至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产237.51亿元，总负债181.42亿元，资产负债率76.38%，股东权益56.10亿元，本期末股东权益增加3.95%，营业利润2.00亿元，净利润2.17亿元。
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（四）审议关于二○一三年度利润分配预案
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财务审计报告，二○一三年度本公司实现净利润2.17亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金2167.06万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。
6．2013年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（五）审议二○一三年年度报告及其摘要
2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断恶化，传统的钢材销售旺季“金三银四”“金九银十”全部落空，钢材价格每吨比2012年下跌了300-400元，钢企生产经营异常艰难。公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。
公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（六）审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案
鉴于个人原因，温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士决定辞去柳州钢铁股份有限公司独立董事任职。
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（七）审议修改《公司章程》的提案
鉴于公司经营管理情况的变化，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：
将“第一百二十一条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。”
改为“第一百二十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。”
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（八）审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案
根据第五届董事会第五次会议决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一二年起追溯计发。”
鉴于公司经营情况的变化，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司非独立董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师、党委书记、党委副书记每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一四年起计发。”
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（九）审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(8.90亿)、中国民生银行广州分行(29.00亿)、工商银行柳州分行(27.00亿)、中国光大银行柳州分行(13亿)、华夏银行柳州支行(6亿)、建行柳州分行(24.50亿)、交通银行柳州分行(23.20亿)、中国进出口银行广东省分行(8亿)、招商银行柳州分行(6.5亿)、柳州市农村信用合作社(9.50亿)、农业银行柳州分行(55.00亿)、上海浦东发展银行柳州支行(48.50亿)、柳州银行(4.40亿)、平安银行佛山分行(8.00亿)、招商银行深圳翠竹支行(7.00亿)、兴业银行柳州支行(24.00亿)、中信银行柳州分行(8.00亿)、中国银行柳州分行(42.00亿)、国家开发银行广西分行(44.00亿)、广州银行佛山分行(4.00亿)、渣打银行广州分行(5.00亿)、汇丰银行南宁分行（8亿）共22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
■表决结果：本议案的有效表决票数为2,118,433,135股，其中赞成2,118,433,135股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具见证意见认为，公司本次股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2013年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的见证意见。
特此公告
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014年5月27日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-019
柳州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次会议，于2014年5月27日召开。应到会董事11人，实到11人，部分公司监事、公司高管、公司党委书记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议赵刚先生、钟柳才先生辞去公司独立董事的提案
根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于赵刚先生、钟柳才先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任职。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
二、审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的提案
鉴于赵刚先生、钟柳才先生任公司独立董事已经连续六年，任期届满，根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。经董事会提名，拟增补袁公章先生、李骅先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。
独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
三、审议修改《公司章程》的提案
鉴于第五届董事会第九会议通过了修改公司章程决议，取消了副董事长职位的设置，公司拟对章程中相应的其他内容进行修改，具体如下：
1、将“第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
改为“第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
2、将“第一百二十六条 董事会设董事长1人，副董事长1－2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
改为“第一百二十六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
3、将“第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，[董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务/公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务]；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
改为“第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
4、将“第一百三十二条 如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
改为“第一百三十二条 如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
四、审议关于召开二○一四年第二次临时股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2014年6月24日召开“二○一四年第二次临时股东大会”，第五届董事会第11次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：
一、审议赵刚先生、钟柳才先生辞去公司独立董事的提案
二、审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的提案
三、审议修改《公司章程》的提案
会议通知另行发布。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014年5月27日
附件1：
独董候选人……袁公章先生简历
袁公章先生，1974年7月出生，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师事务所专职律师，权益合伙人。1992年9月～1996年7月西南政法大学法律系法学专业学习，获学士学位；2002年9月～2005年12月武汉大学法学院在职法律硕士班学习，获法律硕士学位；
袁公章先生曾任广西壮族自治区律师协会副会长，广西企业法制建设协会副会长，第七届、第八届中华全国律师代表大会代表，中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，广西司法厅、广西律协企业律师服务团企业改革服务组副组长，广西区经委顾问专家指导委员会专家、南宁市仲裁委仲裁员。多年来主持了多项境内外投资，重组兼并与收购，公司改制与股票发行，上市公司再融资，企业债券发行，私募基金运作，“新三板”业务等公司、金融、证券类法律业务，积累了丰富的法律工作经验，是区内著名专家，有较强的理论水平，曾受广西国资委、广西证监局邀请，为国有企业及上市公司讲授“企业上市相关法律问题探讨”及“上市公司公司董事、监事法律责任，境外并购相关法律问题探讨”等，获得业界广泛好评。
袁公章先生目前无属于《公司法》第146条规定的情形，也未被中国证监会确定为市场禁入者。
袁公章先生相对于公司具有独立性，无属于以下规定不得担任独立董事的情形：
① 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
② 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③ 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤ 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥ 公司章程规定的其他人员；
⑦ 中国证监会认定的其他人员。
袁公章先生符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。
独董候选人……李骅先生简历
李骅先生，1971年6月出生，经济学学士，注册会计师，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。1989年9月～1993年6月上海财经大学会计学系学习，获学士学位；
李骅先生曾任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门主任（其中1997年在香港何铁文苏汉章会计师行任审计助理）；广西正则会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）；现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”，入选“全国会计行业领军人才（注册会计师类）”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西财政厅“广西会计咨询专家”、广西区国资委“广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家等。现任柳州化工股份有限公司、广西河池化工股份有限公司独立董事。
李骅先生目前无属于《公司法》第146条规定的情形，也未被中国证监会确定为市场禁入者。
李骅先生相对于公司具有独立性，无属于以下规定不得担任独立董事的情形：
① 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
② 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③ 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤ 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥ 公司章程规定的其他人员；
⑦ 中国证监会认定的其他人员。
李骅先生符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-020
柳州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十一次会议，于2014年5月27日召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议修改《公司章程》的提案
根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：
1、将“第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
改为“第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
2、将“第一百二十六条 董事会设董事长1人，副董事长1－2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
改为“第一百二十六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
3、将“第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，[董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务/公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务]；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
改为“第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
4、将“第一百三十二条 如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
改为“第一百三十二条 如有本章程第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本提案，并提交股东大会审议表决。
柳州钢铁股份有限公司
监事会
2014年5月27日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-021
柳州钢铁股份有限公司
关于召开二Ｏ一四年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司拟召开“二○一四年第二次临时股东大会”，具体事项通知如下：
一、会议时间：2014年6月24日（星期二）上午10:00时
会议地址：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室
二、股权登记日：2014年6月20日
三、会议议题：
1、审议赵刚先生、钟柳才先生辞去公司董事的议案
2、审议提名袁公章先生、李骅先生为公司独立董事的议案
2.1审议提名袁公章先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
2.2审议提名李骅先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
3、审议修改《公司章程》的议案
四、参加人员：
1、截止2014年6月20日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
五、参加会议办法：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。
登记时间：2014年6月23日上午9:00—11:30 下午15:00—17:00
2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、联系地址：
登记地址：柳州市北雀路117号
书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：545002
电话：0772－2595971
传真：0772－2595998
联系人：罗胜军、黄胜松
七、其他：
出席本次会议的股东须携带本通知，以便会前查验。谢谢合作！
柳州钢铁股份有限公司
2014年5月27日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
法人印章：
日 期： 年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
该授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-022
柳州钢铁股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人柳州钢铁股份有限公司，现提名袁公章先生、李骅先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与柳州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括柳州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在柳州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：柳州钢铁股份有限公司
(盖章)
2014年5月27日
柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
本人袁公章，已充分了解并同意由提名人柳州钢铁股份有限公司提名为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任柳州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括柳州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在柳州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任柳州钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：袁公章
2014年5月27日
柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
本人李骅，已充分了解并同意由提名人柳州钢铁股份有限公司提名为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任柳州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括柳州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在柳州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任柳州钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李骅
2014年5月27日
| 委托人签名： | 受托人签名： | ||
| 委托人身份证号： | 受托人身份证号： | ||
| 委托人股权证号： | 委托人持股数： | ||
| 代为行使表决范围： | 委托日期： |