关于控股子公司完成工商变更登记的公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-025
中青旅控股股份有限公司
关于控股子公司完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司曾于2014年5月14日发布了公司使用募集资金对控股子公司乌镇旅游股份有限公司增资的对外投资公告，详见公司当日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-022号公告。
近日，公司收到乌镇旅游股份有限公司通知，乌镇旅游股份有限公司已办理完毕此次增加注册资本相关的工商变更登记手续，并已领取浙江省工商行政管理局换发的注册号为330483000001731的《营业执照》，现将相关情况公告如下：
1、乌镇旅游股份有限公司注册资本由原29,412万元人民币增加为50,000万元人民币；
2、增加注册资本后乌镇旅游股份有限公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 中青旅控股股份有限公司 | 330,000,000 | 66% |
| 桐乡市古镇旅游投资有限公司 | 170,000,000 | 34% |
3、除以上变更外，乌镇旅游股份有限公司其他工商登记事项未发生变更，乌镇旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员均无变动。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二○一四年五月二十七日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-026
中青旅控股股份有限公司
关于控股子公司签订募集资金专户存储
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]403号)核准，中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)向特定对象非公开发行人民币普通股6721万股，每股发行价格为18.30元，募集资金总额为人民币122,994.3万元，扣除发行费用人民币29,946,379.30元后，实际募集资金净额为人民币1,199,996,620.70元。该项募集资金于2014年5月5日全部到位,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大信验字[2014]第1-00025号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目，相关工商变更程序已办理完毕，2亿元募集资金增资款已于2014年5月20日从公司募集资金专户汇入乌镇旅游股份有限公司募集资金专户。公司向乌镇旅游股份有限公司增资相关事宜详见公司发布的临2014-022、025号公告。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)，公司于2014年 5月26日与西南证券股份有限公司(以下简称“丁方”)、乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乙方”）及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行（(以下简称“丙方”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立和存储情况为：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 | 19371201040009594 | 20,000.00 |
三、《四方监管协议》的主要内容
（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19371201040009594，截至2014年5月21日，专户余额为20,000.00万元。该专户仅用于甲方以乙方为建设主体实施的“桐乡旅游广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人汪子文、黄澎可以随时到丙方查询、复印甲方、乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）丙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
（六）甲方、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二○一四年五月二十七日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-027
中青旅控股股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会临时会议于2014年5月27日在公司召开。会议通知于2014年5月21日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案；
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098.00 | 41,000.00 |
| 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810.00 | 30,000.00 |
| 桐乡旅游广场项目 | 31,533.00 | 20,000.00 |
| 补充流动资金 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 合计 | 134,441.00 | 120,000.00 |
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至目前，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关工商变更手续。
截至2014年5月15日止，募集资金投资项目中“桐乡旅游广场项目”以自筹资金预先投入的金额为29,392,171 元。乌镇旅游股份有限公司拟使用其开立的募集资金专户中存储的2亿元募集资金增资款中的29,392,171 元置换“桐乡旅游广场项目”预先投入的自筹资金。上述事宜已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，对上述事项予以确认。
公司同意以募集资金29,392,171元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案；
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司同意乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》和乌镇旅游股份有限公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十七日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-028
中青旅控股股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会临时会议于2014年5月27日在公司会议室召开，会议通知于2014年5月21日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案；
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098.00 | 41,000.00 |
| 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810.00 | 30,000.00 |
| 桐乡旅游广场项目 | 31,533.00 | 20,000.00 |
| 补充流动资金 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 合计 | 134,441.00 | 120,000.00 |
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至目前，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关工商变更手续。
截至2014年5月15日止，募集资金投资项目中“桐乡旅游广场项目”以自筹资金预先投入的金额为29,392,171 元。乌镇旅游股份有限公司拟使用其开立的募集资金专户存储的2亿元募集资金增资款中的29,392,171 元置换“桐乡旅游广场项目”预先投入的自筹资金。上述事宜已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，对上述事项予以确认。
监事会认为：本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案；
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司同意乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》和乌镇旅游股份有限公司《募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
监事会认为：公司同意乌镇旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护乌镇旅游股份有限公司和公司股东的利益，支持乌镇旅游股份有限公司发展。监事会赞同公司同意乌镇旅游股份有限公司使用本次非公开发行股票募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一四年五月二十七日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-029
中青旅控股股份有限公司关于控股子公司
乌镇旅游股份有限公司以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171元置换预先已投入的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098 | 41,000 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810 | 30,000 |
| 3 | 桐乡旅游广场项目 | 31,533 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 29,000 | 29,000 |
| 合计 | 134,441 | 120,000 | |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》、，公司以非公开发行股票募集资金41,915.16万元置换预先投入募集资金投资项目收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至目前，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关工商变更手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。
四、本次自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014年5月15日止，募集资金投资项目中“桐乡旅游广场项目”以自筹资金预先投入的金额为29,392,171元。乌镇旅游股份有限公司拟使用其开立的募集资金专户中存储的2亿元募集资金增资款中的29,392,171 元置换“桐乡旅游广场项目”预先投入的自筹资金。上述事宜已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，对上述事项予以确认。
本次乌镇旅游股份有限公司以募集资金29,392,171元置换其预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
2014年5月27日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。独立董事对上述乌镇旅游股份有限公司以募集资金置换预先投入自有资金的事项进行审查，并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
中青旅控股股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年5月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二） 保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司出具了《关于中青旅控股股份有限公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，认为：
中青旅之控股子公司乌镇旅游本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，西南证券对中青旅控股股份有限公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司同意乌镇旅游股份有限公司以募集资金置换预先投入自有资金事项的安排：
1、符合乌镇旅游股份有限公司发展方向，有利于降低乌镇旅游股份有限公司融资成本，提高乌镇股份有限公司经营效益，从而保护公司广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相关的法律规定；
2、以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意乌镇旅游股份有限公司以29,392,171元募集资金用以置换2014年5月15日之前预先投入的自筹资金。
（四）监事会意见
2014年5月27日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意本次置换事宜。
七、上网公告文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；
2、西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
八、报备文件
1、乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议决议；
2、乌镇旅游股份有限公司第二届监事会2014年第一次临时会议决议；
3、中青旅第六届董事会临时会议决议；
4、中青旅独立董事的独立意见；
5、中青旅第六届监事会临时会议决议；
6、保荐机构的核查意见；
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十七日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-030
中青旅控股股份有限公司关于控股子公司
乌镇旅游股份有限公司使用非公开发行股票
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司将1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098 | 41,000 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810 | 30,000 |
| 3 | 桐乡旅游广场项目 | 31,533 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 29,000 | 29,000 |
| 合计 | 134,441 | 120,000 | |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至目前，乌镇旅游已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。
2014 年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。
公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》和乌镇旅游股份有限公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》。
2014年5月27日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事对上述乌镇旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
六、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司认为：
本次中青旅之控股子公司乌镇旅游使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次乌镇旅游股份有限公司以1.6亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对本次中青旅之控股子公司乌镇旅游使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意乌镇旅游股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护乌镇旅游股份有限公司和上市公司股东的利益；乌镇旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。独立董事同意乌镇旅游股份有限公司使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（三）监事会意见
2014年5月27日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，同意乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金事宜。监事会认为：乌镇旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护乌镇旅游股份有限公司和公司股东的利益，支持乌镇旅游股份有限公司发展。监事会同意乌镇旅游股份有限公司使用本次非公开发行股票募集资金1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
七、上网公告文件
西南证券股份有限公司《西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
八、备查文件
1、乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议决议；
2、乌镇旅游股份有限公司第二届监事会2014年第一次临时会议决议；
3、中青旅第六届董事会临时会议决议；
4、中青旅独立董事的独立意见；
5、中青旅第六届监事会临时会议决议；
6、保荐机构的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十七日