证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-018

湖南南岭民用爆破器材股份

有限公司关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、有限合伙份额转让暨关联交易概述

为提高资金利用率，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）拟利用自有资金8000万元受让新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）持有的长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：启晨壹号基金）8000万份的有限合伙份额（占启晨壹号基金33.33%的份额）。受让后公司成为启晨壹号基金有限合伙人，合伙期限为5年，收益分配方式为按年支付，年化收益率为12%，于每年12月25日之前支付。

启晨壹号基金系基金管理人湖南神斧杰思投资管理有限公司（以下简称“神斧杰思”）为投资湖南德毓科技实业有限公司而专项设立的基金。启晨壹号基金已经通过银行委托贷款方式，将2.4亿元借款给湖南德毓科技实业有限公司。湖南德毓科技实业有限公司以其借款2.4亿元增资入股河南景源果业有限责任公司（以下简称：景源果业）。山河智能装备股份有限公司（以下简称：山河智能）董事长何清华及其配偶以其个人或共同持有的山河智能4900万股股票质押，为本次借款提供连带责任担保。

2014年5月27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈碧海回避表决。本次受让有限合伙份额事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

本次有限合伙份额转让构成关联交易。

此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

公司名称：新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）

合伙人资本：20600万元

企业负责人：周星

成立时间：2012年9月25日

注册号：5422002500019

注册地址：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆

主要经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资

主要财务数据： 单位：万元

序号	项目	2013年	2014年第一季度
1	总资产	32,909	44,487
2	净资产	10,909	21,543
3	投资收益	704	1163
4	净利润	709	235

以上数据未经审计。

公司关联股东湖南神斧投资管理有限公司持有神斧杰思45%股权，且在神斧杰思董事会中占有半数席位，并委派总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神斧杰思跟公司存在关联关系。作为神斧杰思实际控制下的新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙），公司受让其持有的启晨壹号基金有限合伙份额构成关联交易。

三、标的企业基本情况

公司名称：长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）

合伙人资本：24000万元

企业负责人：张斌

成立时间：2013年12月23日

注册号：430193000060033

注册地址：长沙高新开发区麓天路8号橡树园3栋2楼1088单元。

主要经营范围：实业投资（不直接参与经营管理）；投资管理，投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）。

合伙份额结构：新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）占有99.58%有限合伙份额；湖南神斧杰思投资管理有限公司占有0.42%有限合伙份额。

主要财务数据： 单位：万元

序号	项目	2014年第一季度
1	总资产	24,704
2	净资产	24,642
3	投资收益	1,088
4	净利润	642

以上数据未经审计。

四、借款人基本情况

公司名称：湖南德毓科技实业有限公司

注册资本：3450万元

法定代表人：游训平

成立时间：2004年3月5日

注册号：430000000070904（2-2）s

注册地址：长沙市雨花区城南东路112号鸿景苑1栋601房

主要经营范围：电力设备、通讯设备、智能仪器仪表的开发和销售，房地产、基础设施建设投资，各类商品的进出口，预包装食品的批发兼零售。

主要财务数据： 单位：万元

序号	项目	2011年	2012年	2013年
1	总资产	2,754	2,751	2,751
2	净资产	2,754	2,751	2,751
3	营业收入	90	87	87
4	净利润	-2	-2	-2

以上数据未经审计。

五、定价政策及定价依据

公司与新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）协商确定标的份额的转让价款。

六、公司拟与相关方签署协议的主要内容

（一）公司（以下简称：甲方）拟与新天地杰思（山南）产业投资基金一期（以下简称：乙方）签署《合伙份额转让协议》。其主要内容为：

1、转让标的

(1)本协议转让标的合伙份额为乙方所持有的8000万份有限合伙份额，包括其对应的权利、义务及责任。乙方所持有的8000万份有限合伙份额对应的认缴出资额及实际出资额均为8000万元。

(2)甲方按照本协议支付合伙份额转让价款之日起享有标的合伙份额。

2、合伙份额的转让价款及支付方式

(1)甲乙双方一致确认，合伙份额转让价款金额为人民币8000万元整。

(2)甲方应将本协议第(1)款中约定合伙份额转让价款一次性支付至乙方指定的银行账户。

3、合同的生效

本协议经合同双方加盖公章、法定代表人或其授权代表签字

（章）、经甲方股东大会审议通过且甲方支付完毕合伙财产份额转让款后生效。

（二）公司拟与长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）的合伙人签署《合伙协议》，其主要内容为：

1、合伙经营范围及合伙期限

(1)合伙经营范围：实业投资（不直接参与经营管理）；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）。

(2)有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起5年。

2、合伙人出资方式、数额及比例

合伙企业全体合伙人的出资总额为24000万元人民币，均以现金出资，各合伙人的出资数额和比例如下：

合伙人姓名（姓名）	合伙人 类型	认缴出资 数额（万元）	所占份额 （%）	出资 方式	实缴出资 数额（万元）
湖南神斧杰思投资管理有限公司	普通合伙	100	0.42	货币	100
新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）	有限合伙	15900	66.25	货币	15900
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	有限合伙	8000	33.33	货币	8000
合计		24000	100		24000

3、合伙企业收益分配方式

在合伙企业存续期限内，各合伙人一致同意按照如下方式分配合伙企业经营收益：

(1)有限合伙人湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“LP1”）的收益分配方式为按年支付，年化收益率为12%。

(2)有限合伙人新天地杰思（山南）产业投资基金一期（以下简称“LP2”）和普通合伙人湖南神斧杰思投资管理有限公司享有支付完前述有限合伙人收益部分并扣除合伙企业经营成本之后的收益部分，由双方按各自出资份额比例享有。

(3)本合伙企业债权投资到期且如期收回投资及收益时，将对合伙企业进行清算。合伙企业清算时对各合伙人的出资（或持有的合伙份额，下同）及收益分配次序按照以下约定执行：

a、支付LP1的实缴出资及剩余的应付未付的投资收益（按年化12%计算）；

b、支付LP2及GP的实缴出资及全部剩余收益。

(4)本合伙企业债权投资到期但未能收回或全部收回投资及收益的，合伙企业将按照投资协议的相关约定处置债权所对应的质押物，对已收回部分和质押物处置所得的分配顺序均同收益分配第(3)款所约定。

(5)若持有2/3以上合伙份额的合伙人或执行事务合伙人认为合伙企业的债权投资可能存在无法收回的风险的情形下，可以决定根据相关债权投资合同以及对应的担保合同的约定提前收回投资，处置质押物，清算合伙企业，各合伙人在合伙企业清算受偿的分配顺序同收益分配第(3)款所约定。

4、合伙企业亏损的分担

合伙企业的亏损在合伙企业存续期限内由合伙企业承担。

5、合同的生效：本协议自全体合伙人法定代表人（或授权代表人）签字(或加盖人名章)且单位加盖公章之日起生效。

七、交易的目的、风险和对公司的影响

启晨壹号基金已经通过银行委托贷款方式，将2.4亿元借款给湖南德毓科技实业有限公司，湖南德毓科技实业有限公司以其借款2.4亿元增资入股景源果业。景源果业是一家以生产果汁、罐头为主营业务的大型企业，具有良好的盈利能力。借款人湖南德毓科技实业有限公司主要业务就是对景源果业的投资，能够获得稳定的回报，具备良好的偿债能力。同时，山河智能董事长何清华及其配偶以其个人或共同持有的山河智能4900万股股票质押，为本次借款提供连带责任担保，进一步控制了风险。

公司受让启晨壹号基金8000万份有限合伙份额，有利于提升资金使用效率，可获得12%的年化收益，有利于提升公司的经济效益。公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性。

八、与关联方累计发生的关联交易金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合伙）未发生其他关联交易。

九、独立意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第六次会议召开前， 公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，认为公司利用自有资金受让启晨壹号基金8000万份有限合伙份额，可以提高公司资金利用率，获得12%的年化收益，增加公司经济效益；同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司及股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、合伙财产份额转让协议；

4、长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业（有限合伙）之

合伙协议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十八日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-019

湖南南岭民用爆破器材股份

有限公司关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：

1、2014年6月16日（星期一）下午2:30；

2、网络投票时间：2014年6月15日至 2014年6月16日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月16日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 6月15日下午15:00 至 2014年6月16日下午 15:00 期间的任意时间。

（四）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

（五）召开方式：现场表决、网络投票

1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六) 出席对象：

1、截止2014年6月11日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（1）本次会议审议的提案公司第五届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（2）本次会议的提案如下：

1、《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2014年6月12日和2014年6月13日（上午8：00—12：00，下午14：00—17：00）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362096

2、投票简称：“南岭投票”， 具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

3、投票时间：2014年6月16日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案名称	委托价格（元）
总表决：对所有议案统一表决	100.00
议案1：《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》	1.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月15日（现场股东大会召开前一日）15:00至2014年6月16日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：孟建新先生、肖文先生

联系电话：0731-88936007 0731-88936156

特此公告。

附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-020

湖南南岭民用爆破器材

股份有限公司

第五届董事会第六会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第六次会议于2014年5月27日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2014年5月17日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华先生、唐志先生、陈光保先生和陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2014年5月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。决定于2014年6月16日采用现场与网络投票相结合的方式在长沙市金麓国际大酒店召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

《通知》内容详见2014年5月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十八日