关于公司全资子公司签订股权合作意向书的公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-036
山东地矿股份有限公司
关于公司全资子公司签订股权合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的仅为股权合作意向书，属股权收购意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
2、本次股权收购价格尚不确定，本次股权收购事宜的实施尚需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。
3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
4、收购价格将在公司聘请的中介机构进行详细尽职调查后，双方根据对标的公司进行审计和评估的结果协商后确定。
5、待本次收购价格确定后，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此项收购事项并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。
6、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
一、交易概述
2014年5月27日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与蓬莱市万泰矿业有限公司（以下简称：万泰矿业）自然人股东时广智先生（持有万泰矿业60%股权）签订《股权合作意向书》（以下简称：意向书），鲁地投资就收购万泰矿业60%股权（暂定）与时广智先生达成了初步意向。
同日，鲁地投资与蓬莱市金策选矿有限公司（以下简称：金策选矿）自然人股东时广智先生（持有金策选矿100%股权）签订《股权合作意向书》，鲁地投资就收购金策选矿60%股权（暂定）与时广智先生达成了初步意向。
上述收购中，鲁地投资拟收购时广智先生持有的万泰矿业60%股权和其持有的金策选矿60%股权，收购价格将在公司聘请的中介机构进行详细尽职调查后，双方根据对标的公司进行审计和评估的结果协商后确定。
待本次收购价格确定后，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此项收购事项并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本意向书属于交易各方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需交易各方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。
二、交易对方的基本情况
时广智先生，生于1971年7月，山东省蓬莱市大柳行镇时金河村人，现任蓬莱市万泰矿业有限公司总经理、法人代表，蓬莱市金策选矿有限公司总经理，法人代表，蓬莱市人大代表。
时广智先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）蓬莱市万泰矿业有限公司
1、基本资料
公司名称：蓬莱市万泰矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
营业执照注册号：370684228010382；
注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇石家村；
法定代表人：时广智；
注册资本：人民币壹佰万元整；
经营范围：金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）（有效期以许可证为准）；
营业期限：2004年6月25日至2034年6月24日。
2、现有股权结构
万泰矿业成立于2004年6月25日，自然人时广智先生持有万泰矿业60%股权，自然人刘兆红女士持有万泰矿业40%股权。
3、基本情况
万泰矿业拥有石家金矿区，位于蓬莱市大柳行镇石家村，2012年5月换发新的采矿许可证，开采矿种为金矿，采用地下开采方式，生产规模为13.20万吨/年金矿石，矿区面积1.0292平方公里，有效期限为2012年5月11日至2015年5月11日。
（二）蓬莱市金策选矿有限公司
1、基本资料
公司名称：蓬莱市金策选矿有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
营业执照注册号：370684200006964；
注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇时金河村；
法定代表人：时广智；
注册资本：人民币叁拾万元整；
经营范围：矿石浮选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限：2010年6月23日至2060年6月23日。
2、现有股权结构
金策选矿成立于2010年6月23日，自然人时广智先生持有金策选矿100%股权。
3、基本情况
金策选矿主要处理万泰矿业金矿石，现有生产线两条，设计年处理矿石能力为13.2万吨。
四、收购意向主要内容
甲方：时广智
乙方:山东鲁地矿业投资有限公司
（一）收购标的及收购价格
1、甲方合法持有万泰矿业60%股权，持有金策选矿100%股权，甲方同意乙方拟受让万泰矿业60%股权和金策选矿60%股权。收购完成后，万泰矿业和金策选矿将成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司。
2、鲁地投资将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，具体收购价格将依据中介机构对万泰矿业和金策选矿进行审计和评估后的价格由双方协商确定。
（二）收购款的支付
双方以评估值为基础，协商确定万泰矿业60%股权和金策选矿60%股权收购款的具体支付方式。
（三）其他约定
1、在本意向书签订后7日内，将对本次交易启动合理的尽职调查（包括但不限于法律、审计和资产评估等），尽职调查时间预计自本意向书签署之日起约1个月，在尽职调查期限内，甲方及标的公司应当配合并积极协助乙方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查评估等，根据乙方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。
2、由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，评估基准日为2014年5月31日；
3、双方同意自本意向书签署之日起至正式协议签署前，甲方及标的公司将不再与任何其他第三方就此次交易相关事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在正式协议协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一方书面通知终止本意向书或者双方协商一致终止本意向书的除外。
五、交易的主要目的和对公司的影响
公司依据制订的发展战略，做好资本运作工作，以铁矿开发为基础，积极并购开发金矿等贵金属及多金属矿山，进一步拓展公司贵金属及多金属矿的开采和加工业务。
本次交易取得万泰矿业60%股权和金策选矿60%股权，符合公司的发展战略，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、收购意向的风险提示
（一）本意向仅作为交易各方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需交易各方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行公司决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。
（二）由于目前尚未签订正式协议，本意向书及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
（三）关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
备查资料：《股权合作意向书》
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2014年5月27日