证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-029
西部矿业股份有限公司关于2013年度报告事后审核意见函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年年度报告于2014年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。上海证券交易所对公司2013年报进行了事后审核，并出具了《关于对西部矿业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0345号），现对函件中所涉问题公告如下：
问题一：你公司应收账款计提比例较低，应收账款20亿，其中19.8亿采用单项金额重大并单项计提坏账准备，达99%，且计提比例为0.4%，请说明单项金额重大具体确认标准、确认过程和结果并且单项测试减值是否包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。请会计师对上述事项发表意见。
答复：
1. 我司确认应收账款单项金额重大的标准为大于200万元人民币。
2. 我司对于单项金额大于200万元人民币的项目所计提坏账比例较低的原因是，单项金额大于200万人民币的项目主要以一年以内的贸易应收款为主，回款周期短，回收可能性大，风险较小。在2013年期末单项金额重大的应收款中，约19.2亿元人民币账龄为一年以内，其中约有10.4亿元人民币为信用证付款方式，其余风险敞口金额约8.8亿元人民币。对于信用证付款的应收账款，均有相应的信用证，不存在收回风险；对于风险敞口金额，截至年报披露日（3月26日），已收回8.2亿元，其余部分的收回也不存在重大风险。
3. 单项测试未发生减值的应收款项，已经包含在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
会计师发表意见详见附件安永华明会计师事务所出具的《对西部矿业股份有限公司转来的关于对<公司2013年年报事后审核意见函>的说明》。
问题二：公司以持下属公司的股权、债权和部分现金作为对价，认缴青投集团的新增股份，按企业会计准则的相关要求，公司和联营企业之间发生的内部交易损益应予以抵销，请公司说明置出资产产生的收益是否应当依据会计准则进行内部损益抵销，以及青投集团公允价值的具体依据。请会计师对上述事项发表意见。
答复：2013年度公司以持下属公司的股权、债权和部分现金作为对价，认缴青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）的新增股份。增资前，青投集团为独立的第三方公司；增资完成后（交易完成日为2013年11月30日），公司与青投集团无重大内部关联交易。
青投集团公允价值根据青海中科华资产评估有限公司出具的评估报告【青华评报[2013]第033号】中的评估日公允价值持续计算所得，评估报告中确认青投集团于评估基准日2013年3月31日净资产公允价值人民币约53亿元。
在青投集团成为我司联营公司后，我司与青投集团（包括置出资产在内的公司）不存在关联交易，也不存在根据会计准则进行抵消的情况。
会计师发表意见详见附件安永华明会计师事务所出具的《对西部矿业股份有限公司转来的关于对<公司2013年年报事后审核意见函>的说明》。
问题三：公司在建工程资本化率较高。公司报告反映，长期借款利率在6-7%左右，2013年在建工程并未大幅增长，并且2012年资本化率为13.09%，在上述情况下，2013 年资本化率高达20.61%，请公司和会计师结合该项在建工程专门借款利率等情况，说明在建工程资本化率为20.61%的合理性。
答复：我司资本化率按照：资本化率=（本年资本化利息金额/本年利息支出总额）计算。2013年的资本化率为20.61%，全部是西藏玉龙铜业股份有限公司项目的在建工程所资本化的借款利息。相比2012年资本化率增大的主要原因是2013年利息支出总额相较2012年有所减少，详细原因如下：
1. 相比2012年，企业在2013年减少了长期借款而增加了短期借款，长期借款利率低于短期借款利率；
2. 2012年下半年金融机构人民币贷款基准利率下调，致使2013年平均贷款利率较2012年下降。
会计师发表意见详见附件安永华明会计师事务所出具的《对西部矿业股份有限公司转来的关于对<公司2013年年报事后审核意见函>的说明》。
问题四：公司内部控制审计报告为否定意见，请会计师说明内控审计否定意见的情况下，审计报告的标准意见的合理性。
答复：公司2013年内部控制审计报告为否定意见，导致否定意见的内控缺陷有：缺陷一：子公司中国西部矿业(香港)有限公司(简称“西矿香港”)在2013年存在对长期贸易合同未按公司内部控制制度所规定的流程完整履行授权审批程序即予以签订并执行的情况，与之相关的财务报告内部控制执行失效；缺陷二：西部矿业子公司西矿香港在2013年存在未按公司内部控制制度所规定的流程完整履行授权审批程序即对部分客户进行授信并赊销销售的情况，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
针对内控审计否定意见的情况下，审计报告的标准意见的合理性，详见附件安永华明会计师事务所出具的《对西部矿业股份有限公司转来的关于对<公司2013年年报事后审核意见函>的说明》。
问题五：公司2013年非经营性资金占用余额为1713万元，请公司说明该笔非经营性资金占用产生的原因，以及归还计划。
2013年非经营性资金占用余额1713万元，为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司为西部矿业集团（香港）有限公司代垫的管理费用。该资金占用余额已于2014年4月1日全部收回。
特此公告。
附件：安永华明会计师事务所出具的《对西部矿业股份有限公司转来的关于对<公司2013年年报事后审核意见函>的说明》
西部矿业股份有限公司
董事会
2014年5月28日
附件：
对西部矿业股份有限公司转来的关于对《公司2013年年报事后审核意见函》的说明
尊敬的西部矿业股份有限公司（“西部矿业”，“贵公司”）领导：
我们于2014年4月28日收到贵公司转来的上海证券交易所上市公司监管一部关于事后审核意见函，针对意见函中的问题一至问题四，我们谨在此做出说明。
问题一：你公司应收账款计提比例较低，应收账款20亿，其中19.8亿采用单项金额重大并单项计提坏账准备，达99%，且计提比例为0.4%，请说明单项金额重大具体确认标准、确认过程和结果并且单项测试减值是否包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。请会计师对上述事项发表意见。
回复：
1. 西部矿业确认应收账款单项金额重大的标准为大于200万元人民币。
2. 西部矿业对于单项金额大于200万元人民币的项目所计提坏账比例较低的原因是，单项金额大于200万人民币的项目主要以一年以内的贸易应收款为主，回款周期短，回收可能性大，风险较小。在2013年期末单项金额重大的应收款中，约19.2亿元人民币账龄为一年以内，其中约有10.4亿元人民币为信用证付款方式，其余风险敞口金额约8.8亿元人民币。对上述应收账款我们执行了函证程序，回函金额与账面金额一致，没有发现异常；对于信用证付款的应收账款，我们检查了所有的信用证，没有发现重大异常；对于风险敞口金额，我们检查了其中8.2亿元期后回款的银行进账单，占风险敞口金额的93%，没有发现重大异常。
3. 单项测试未发生减值的应收款项，已经包含在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
基于我们执行的审计程序，我们未发现公司存在计提的坏账准备不充足的情况。
问题二：公司以持下属公司的股权、债权和部分现金作为对价，认缴青投集团的新增股份，按企业会计准则的相关要求，公司和联营企业之间发生的内部交易损益应予以抵销，请公司说明置出资产产生的收益是否应当依据会计准则进行内部损益抵销，以及青投集团公允价值的具体依据。请会计师对上述事项发表意见。
回复：
2013年度西部矿业以所持下属公司的股权、债权和部分现金作为对价，认缴青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）的新增股份。增资前，青投集团为独立的第三方公司；增资完成后（交易完成日为2013年11月30日），西部矿业与青投集团无重大内部关联交易。
青投集团公允价值系根据青海中科华资产评估有限公司出具的评估报告【青华评报[2013]第033号】中的评估日公允价值持续计算所得，评估报告中确认青投集团于评估基准日2013年3月31日净资产公允价值人民币约53亿元。我们获取了青投集团评估报告，对青海中科华资产评估有限公司的资质进行了评定，未发现重大异常。
就“公司和联营企业之间发生的内部交易损益应予以抵销，请公司说明置出资产产生的收益是否应当依据会计准则进行内部损益抵销”事项，中国会计准则对上述交易的主要相关规定如下：
根据财政部企业会计准则解释第4号第四条，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；而在企业会计准则讲解（2010年版）第三章第三节第二小节中提出，当投资方向联营企业或合营企业出资或是将资产出售给联营企业或合营企业，同时有关资产由联营企业或合营企业持有时，投资方对于投出或出售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。
国际会计准则的相关规定：
《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（简称IAS27，2008年修订）规定，如果母公司对一个子公司失去控制，应在其合并财务报表中终止确认该子公司的资产及负债，按照该前子公司的剩余投资在丧失控制日的公允价值确认相关利得或损失以及处置股权取得的对价之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的损益；但是，《解释公告第13号——共同控制主体：合营者的非货币性投入》（简称SIC-13，有关规定纳入了《国际会计准则第28号——对联营和合营的投资》（简称IAS28，2011年修订））规定，合营方对合营企业投入非货币性资产以换取相应权益，由此产生的利得或损失仅限于归属于其他合营者权益的利得或损失部分。
在两个准则中，前者（会计准则解释第4号/ IAS27）要求投资企业在丧失对其子公司控制权时确认相关的全部利得或损失，而后者（企业会计准则讲解（2010年版）第三章）/ SIC-13）要求对投资企业与其联营或合营企业之间的交易，只确认其中一部分利得或损失，二者存在不一致。例如，当投资企业将其所属的某个子公司投入其联营或合营企业，应按何种规定进行处理，目前无论是国内会计准则，还是国际相关会计准则等规定的均不明确。
针对上述不明确之处，于2012年12月13日，国际会计准则理事会（IASB）发布了《投资企业与其联营或合营企业之间的资产转让或投入（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），向全球征求意见（该征求意见稿预计会在2014年6月底正式施行）。财政部会计司于2013年1月15日发布了针对上述IASB征求意见稿而征求各方意见的函（财会便[2013]4号）。我们注意到在财政部征求意见函中，国际会计准则理事会针对IAS 28（2011年修订）计划修改的内容包括：
对国际会计准则（IAS）第28条对联营和合营的投资做出修改，即在其中明确如下内容：
1. 关于投资企业因与其联营或合营企业之间发生资产转让或投入交易而确认部分利得或损失的规定，只有在转让或投入的有关资产不构成业务（《国际财务报告准则第3号——企业合并》所规定的业务，下同）时适用。
2. 有关资产构成业务的，投资企业应全额确认相关利得或损失。
同时，对国际财务报告准则第10号合并财务报表做出修改，即在其中明确如下内容：
1. 投资企业与其联营或合营企业之间因转让或投入一个不构成业务的子公司而产生的利得或损失，应在归属于其他投资企业权益的利得或损失份额内予以确认。因此，丧失对一个构成业务的子公司的控制权时，应全额确认相关利得或损失，包括投资企业仍然保留对原子公司的共同控制或重大影响的情况也适用。
2. 当判断拟转让或投入的一组资产是否构成业务，应考虑该交易是否属于多个安排的一个组成部分，如果是则应按照IFRS10第B97段的规定作为一项交易来处理。
结合西部矿业的交易情况，西部矿业投出的资产包括有子公司百河铝业、西海煤电和西部碳素、还有分公司唐湖电力的整体资产（此外，还包括部分债权和现金，但其均以账面价值作价投出，不涉及损益）。上述子公司和分公司均满足企业会计准则讲解（2010年版）第二十一章第一节第一小节关于“业务”的定义，即企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。该业务定义与国际财务报告准则第3号企业合并中关于“业务”的定义基本一致。
因此，结合上述业务的定义及征求意见稿的内容，我们认为西部矿业管理层全额确认该次交易中的损益符合上述征求意见稿的修改精神，更贴合交易的实质。
问题三：公司在建工程资本化率较高。公司报告反映，长期借款利率在6-7%左右，2013年在建工程并未大幅增长，并且2012年资本化率为13.09%，在上述情况下，2013 年资本化率高达20.61%，请公司和会计师结合该项在建工程专门借款利率等情况，说明在建工程资本化率为20.61%的合理性。
回复：
管理层报告中披露的资本化率一直按照本公式计算：资本化率=本年资本化利息金额/本年利息支出总额。2013年的资本化率为20.61%，全部是西藏玉龙铜业股份有限公司的在建工程项目所资本化的借款利息。相比2012年资本化率增大的主要原因是2013年利息支出总额相较2012年有所减少，主要是因为：1）相比2012年，企业在2013年减少了长期借款而增加了短期借款，短期借款利率低于长期借款利率；2）2012年下半年金融机构人民币贷款基准利率下调，致使2013年平均贷款利率较2012年下降。
我们获取并查看了贷款合同，对贷款金额及贷款利率进行函证，并对贷款利息进行合理性测试，未发现重大异常。
问题四：公司内部控制审计报告为否定意见，请会计师说明内控审计否定意见的情况下，审计报告的标准意见的合理性。
回复：
2013年西部矿业股份有限公司内部控制审计报告为否定意见，导致否定意见的重大内控缺陷有：缺陷一：子公司中国西部矿业(香港)有限公司(简称“西矿香港”)在2013年存在对长期贸易合同未按公司内部控制制度所规定的流程完整履行授权审批程序即予以签订并执行的情况，与之相关的财务报告内部控制执行失效；缺陷二：西部矿业子公司西矿香港在2013年存在未按公司内部控制制度所规定的流程完整履行授权审批程序即对部分客户进行授信并赊销销售的情况，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
导致否定意见的内控缺陷评估的认定层次的重大错报风险和实施控制测试的结果直接影响实质性程序的范围。西矿香港上述2项内部控制失效，导致西矿香港收入、应收账款科目存在重大错报风险。针对西矿香港上述科目，我们主要执行了如下审计程序：
● 对西矿香港全部销售和采购交易执行函证程序，包括交易额和余额；针对少数报告日前未收回函证，执行替代程序，如检查相关交易合同、运单/仓单、发票及期后收款等；
● 根据西矿香港交易明细，除与母公司西部矿业的交易外，获取西矿香港销售给第三方重点客户（占西矿香港对第三方收入83%）的每笔交易相对应的合同、价格确认单、发票、仓单/运单及收货确认单（如有），以及该笔销售对应的采购相应的合同、仓单/运单、价格确认单、发票及付款记录；
● 检查西矿香港2013年度及期后(截至2014年2月28日)所有与销售收款相关的银行进账单；
● 检查西矿香港所有应收账款中收到信用证部分的信用证资料以及风险敞口部分的期后回款，风险敞口部分已于报告日前全部收回；
● 对西矿香港收入执行截止性测试，未发现西矿香港存在销售收入确认跨期问题；
● 实地察看并电话访问西矿香港第一大客户管理层，确认交易真实性；
● 聘请第三方专业机构对西矿香港重要销售客户和供应商进行资信调査；
● 获取并检查西矿香港第一大供应商货权转移的相关文件。
通过执行上述相关的审计程序以及根据审计准则要求的其他审计程序之后，未发现重大审计问题，对西部矿业2013年度的财务报告发表了无保留审计意见的审计报告。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
2014年5月4日