证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-055

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年5月28日，会议通知和会议文件于2014年5月25日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司参股中国民生信托有限公司的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

本议案涉及事项属关联交易。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平表决一致同意本公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司在注册资本增加至人民币18亿元后，出资人民币10亿元参与中国民生信托有限公司增资，即以每股人民币2.0元的价格认缴中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）注册资本人民币5亿元。本次增资完成后，浙江泛海建设投资有限公司将持有民生信托25%股权。公司董事会授权浙江泛海建设投资有限公司董事长（或其授权代表）在上述额度内决定和签署增资协议及相关文件。

二、关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

本议案审议的承诺豁免事项涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其它关联方。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。本议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平审议通过了本议案。

本公司实施2007年重大资产重组时，标的之一的通海建设有限公司负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10号、12号、14号地块房地产项目，其中：10号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书且已开展动迁工作，而12号地块、14号地块仅签订国有土地使用权出让合同但未取得国有土地使用权证。本公司受让原控股股东泛海建设控股有限公司所持有的通海建设有限公司100%股权时作价依据仅包含了10号地块相关价值，未包含已签订土地出让合同的12号地块及14号地块价值。其后，出于支持上市公司发展特别是有效提升上海董家渡项目整体价值及形象角度考虑，本公司原控股股东泛海建设控股有限公司作出了“关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺”中约定的“将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”之承诺。同时，12号地块、14号地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让金，但须在动迁工作达到80%以上才可以申办土地使用权证，根据本公司与原控股股东泛海建设控股有限公司在2007年实施重大资产重组时的约定，12号、14号地块拆迁由本公司负责，同时，本公司全资子公司通海建设有限公司已与上海市黄浦区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》。上述承诺事项实际已由本公司现控股股东中国泛海控股集团有限公司承继。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，本公司董事会同意豁免控股股东“将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”之承诺。

上述议案一、议案二尚须提交公司股东大会审议，股东大会具体召开日期将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-056

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司监事会于2014年5月25日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第八届监事会第五次临时会议的通知。会议于2014年5月28日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

本公司实施2007年重大资产重组时，标的之一的通海建设有限公司负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10号、12号、14号地块房地产项目，其中：10号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书且已开展动迁工作，而12号地块、14号地块仅签订国有土地使用权出让合同但未取得国有土地使用权证。本公司受让原控股股东泛海建设控股有限公司所持有的通海建设有限公司100%股权时作价依据仅包含了10号地块相关价值，未包含已签订土地出让合同的12号地块及14号地块价值。其后，出于支持上市公司发展特别是有效提升上海董家渡项目整体价值及形象角度考虑，本公司原控股股东泛海建设控股有限公司作出了“关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺”中约定的“将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”之承诺。同时，12号地块、14号地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让金，但须在动迁工作达到80%以上才可以申办土地使用权证，根据本公司与原控股股东泛海建设控股有限公司在2007年实施重大资产重组时的约定，12号、14号地块拆迁由本公司负责，同时，本公司全资子公司通海建设有限公司已与上海市黄浦区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》。上述承诺事项实际已由本公司现控股股东中国泛海控股集团有限公司承继。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，本公司监事会同意豁免控股股东“将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”之承诺。

二、关于制订《泛海控股股份有限公司监事会工作细则》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

三、关于公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司参股中国民生信托有限公司的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意本公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司在注册资本增加至人民币18亿元后，出资人民币10亿元参与中国民生信托有限公司增资，即以每股人民币2.0元的价格认缴中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）注册资本人民币5亿元。本次增资完成后，浙江泛海建设投资有限公司将持有民生信托25%股权。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-057

泛海控股股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）参股中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的议案。现将有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

为满足公司战略发展转型需要，尽快构建起“地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，本公司拟以参与增资方式参股民生信托。经综合考虑公司及所属公司财务状况，公司拟由全资子公司浙江泛海作为民生信托的出资人参与其增资，即在浙江泛海注册资本增加至人民币18亿元后，出资人民币10亿元参与民生信托增资，即以每股人民币2.0元的价格认缴民生信托注册资本人民币5亿元。同时，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将同步出资10亿元参与民生信托增资事项。

（二）鉴于民生信托为本公司的关联法人，且公司控股股东中国泛海亦参与了此次民生信托增资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

（三）2014年5月28日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事在董事会议上回避了表决。在召开相关董事会议前，公司五位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易经公司董事会审议批准后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经过中国银行业监督管理委员会及国家相关部门的审批程序。

二、关联方基本情况

1、公司名称：中国泛海控股集团有限公司

2、公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

3、法定代表人：卢志强

4、注册资本：人民币78亿元

5、经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

6、税务登记证号：110105101712293

7、股权结构关系：

■

中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司的关联法人。

8、财务状况：

单位：元

■

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：中国民生信托有限公司

公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

法定代表人：卢志强

注册资本：人民币10亿元

经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

成立日期：1994年10月18日

主要股东（持有该公司10%以上（含10%）出资比例的股东情况）：

■

关联关系：中国泛海系本公司的控股股东，同时直接控制民生信托，持有其69.30%股权。因此，民生信托为本公司的关联法人。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

中国民生信托有限公司（前身为1994年成立的中国旅游国际信托投资有限公司）是由中国银行业监督管理委员会直接监管的非银行金融机构，注册地为北京市。

1999年10月，根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组金融脱钩[1999]14号、金融脱钩[1999]15号文件，决定将国家旅游局所持公司股权划转给北京首都旅游集团有限责任公司。2003年3月，中国人民银行同意公司为保留资格的信托公司，可按有关规定进行信托公司重新登记。

2012年9月，根据中国银行业监督管理委员会下发的《关于中国旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更等有关事项的批复》，同意中国泛海控股集团有限公司、北京首都旅游集团有限责任公司、中国青旅集团公司、中国铁道旅行社和中国康辉旅行社集团有限责任公司成为重组后公司的股东，公司的注册资本由2.3亿元增加至10亿元。

2013年4月，根据中国银行业监督管理委员会下发的《关于中国旅游国际信托投资有限公司重新登记等有关事项的批复》，公司名称由“中国旅游国际信托投资有限公司”变更为“中国民生信托有限公司”，并重新登记复业。

3、权属和对外担保情况

民生信托主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、主要财务数据

民生信托最近一年及一期的主要财务数据如下（2013年该公司财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

单位：元

■

5、资产评估情况

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]0505044号《资产评估报告》，在持续经营前提下，经采用市场法评估，中国民生信托有限公司的股东全部权益在评估基准日2014年3月31日所表现的市场价值为人民币190,567.00万元（即对应每股约为人民币1.91元）。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易中定价政策及依据以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2014年3月31日民生信托的净资产评估值为基础协商确定。

1、成本法

至评估基准日2014年3月31日，民生信托账面资产总额为114,140.25万元；负债总额为6,118.51万元；净资产为108,021.73万元。采用成本法评估后，民生信托的股东全部权益价值为108,908.57万元，评估增值额为886.83万元，增值率为0.82%。

2、市场法

至评估基准日2014年3月31日，民生信托全部权益价值为190,567.00万元。

民生信托的股东全部权益价值采用成本法评估结果为108,908.57万元，采用市场法评估结果为190,567.00万元，差异额为81,658.43万元。两种评估方法差异的原因主要是：成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而市场法评估是以资产市场交易指标为价值标准，反映的是资产在市场上的价值，这种价值通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。由于民生信托属于金融类行业，该企业特殊性使得企业拥有的各种资源等可确指和不可确指的资产的效用在账面上尚未得到最佳体现，因此该企业的市场法评估结果更加合理，体现了该企业在正常条件下的市场价值。

因此本次评估采用市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用市场法评估，民生信托股东全部权益在2014年3月31日所表现的市场价值为人民币壹拾玖亿零伍佰陆拾柒万圆整。

鉴于，民生信托自2013年4月开业至2013年底，其业务保持平稳较快发展，截至2013年末，其实际管理信托资产规模390.26亿元，公司固有资产达到11.55亿元；2013年，该公司新增信托项目111个，新增信托本金规模412.30亿元；清算信托项目4个，清算信托本金规模23.22亿元。该公司发展属同行业较快水平。

同时考虑到信托行业快速发展的行业特点，以及入股民生信托对未来公司整合行业资源所将产生的巨大推力等方面的因素，经协商公司全资子公司浙江泛海拟以每股人民币2.0元的价格，认缴民生信托注册资本5亿元（即相当于增资后民生信托25%的股权），同时中国泛海也将同步以同等价格认缴民生信托注册资本5亿元。

五、交易协议的主要内容

根据北京首都旅游集团有限责任公司（即协议“甲方”）、中国泛海（即协议“乙方”）、中国青旅集团公司、中国铁道旅行社、中国康辉旅行社集团有限责任公司（上述三方合称为协议“丙方”）、浙江泛海（即协议“丁方”）、民生信托（即协议“戊方”）拟签订的有关增资协议约定如下：

1、增资情况：

民生信托本次增加注册资本10亿元，由中国泛海、浙江泛海以现金方式认购，认购资金20亿元，即：中国泛海以货币资金10亿元人民币认购5亿元增资，浙江泛海以货币资金10亿元人民币认购5亿元增资。

2、本次增资完成后民生信托股权结构变更为：

■

上述出资金额及持股比例最终以中国银监会的批复及工商登记的信息为准。

3、增资安排：

中国泛海、浙江泛海应于中国银监会批准民生信托本次增资涉及的相关方案后，按照民生信托的通知要求，将其认缴的增资金额全额划入民生信托指定账户。

增资款到位后，由民生信托指定的验资机构出具验资报告。

4、协议各方承诺与保证

截至上述协议生效之日，甲方、乙方、丙方未对其持有的民生信托的股权设置质押及其他任何第三方权利，未违反民生信托重新登记时其各自出具的相关承诺和声明。

甲方、丙方已同意放弃对民生信托本次增加注册资本的优先认缴权。

5、生效条件

本协议书由各方的法定代表人或其正式授权代表签字或签章、并加盖各自公章生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。

公司拟自筹资金支付上述增资款，公司具有筹集资金支付该增资款的能力。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易为公司控股民生证券股份有限公司后，在金融业务领域又一有力举动，将有利于进一步夯实公司金融业务平台基础，推动公司金融业务平台做大做强。本次增资入股民生信托，预计将为本公司带来可观的投资收益，开辟新的利润增长点，对稳定公司业绩具有积极作用，有助于公司持续健康快速发展。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除此次共同增资事项外，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北京分公司发生“房屋租赁”类等日常关联交易，已发生关联交易金额1,423.48万元。公司受让中国泛海持有的民生证券股份有限公司66.799%股权的交易价格为人民币2,996,105,329.78元。合计总金额为301,034.01万元。具体交易内容详见2014年3月28日、2014年4月8日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

年初至披露日，除此次公司以增资方式参股民生信托事项外，公司与民生信托不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本公司全资子公司浙江泛海在注册资本增加至人民币18亿元后，出资人民币10亿元参与民生信托增资。鉴于民生信托为本公司的关联法人，且公司控股股东中国泛海亦参与了此次民生信托增资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。经审核，我们认为浙江泛海与中国泛海控股集团有限公司共同参与民生信托增资属于正常投资行为。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第八次临时会议审议。

2、独立董事关于关联交易的独立意见

为满足公司战略发展转型需要，尽快构建起“地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，经综合考虑公司及所属公司财务状况，公司拟由全资子公司浙江泛海作为民生信托的出资人参与其增资，在浙江泛海的注册资本增加至人民币18亿元后，出资人民币10亿元参与民生信托增资，即以每股2.0元的价格，认缴民生信托注册资本5亿元（即相当于增资后民生信托25%的股权）。

民生信托为本公司的关联法人，且公司控股股东中国泛海亦参与了此次民生信托增资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本次出资认购股份，预计将为公司带来可观的投资收益，开辟新的利润增长点，对稳定公司业绩具有积极作用，有助于公司持续健康快速发展。本次协议中定价方式是以资产评估机构出具的截止2014年3月31日民生信托的净资产为基础协商确定每股认购价格，价格公允，符合市场规则，未损害公司及其他股东的利益。公司第八届董事会第八次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，该项关联交易还将提交公司股东大会审议，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》。因此，我们同意此项关联交易。

3、独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

（1）本次交易事项选聘了中瑞国际资产评估（北京）有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

（2）上述评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（3）评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第八次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见书；

3、独立董事关于关联交易的独立意见；

4、独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；

5、中国民生信托有限公司增资协议；

6、中国民生信托有限公司拟增资项目资产评估报告。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-058

泛海控股股份有限公司

关于豁免控股股东履行部分承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司相关主体及公司承诺履行情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司历年来的承诺事项及履行情况进行了专项核查，具体核查情况详见公司于2014年2月15日发布的《关于公司股东、关联方以及本公司相关承诺履行情况的公告》。

经核查，目前尚处于履行期的承诺事项均为公司2007年非公开发行股票（380,366,492股）时公司股东所作之承诺，上述承诺中除“关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺”中约定的“泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”（该承诺事项实际已由中国泛海控股集团有限公司承继）外，其他承诺事项符合4号监管指引要求。

二、提请豁免有关承诺

为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，考虑到上海董家渡项目的实际状况，现提请公司董事会审议豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）“尽力协助公司尽早取得12号、14号地块土地使用权证”之承诺。具体事由如下：

1、公司实施2007年重大资产重组时，标的之一的通海建设有限公司（以下简称“通海公司”或“通海建设”）负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10号、12号、14号地块房地产项目，其中：10号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书且已开展动迁工作，而12号地块、14号地块仅签订国有土地使用权出让合同但未取得国有土地使用权证。

根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的《深圳市德正信资产评估有限公司关于通海建设有限公司资产评估报告》（德正信资评报字[2007]第042 号）显示“根据「通海公司」提供的上海黄浦区董家渡地区10号、12号和14号地块旧区改造项目的相关资料和说明，本次评估仅对10 号地块采用假设开发法评估，12号和14号地块未纳入本次评估范围”，“在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，就「通海公司」列报的并反映在经审计的资产负债表中的资产/负债而言，「通海公司」之股东全部权益（净资产）于评估基准日的市场价值为人民币181,713.22万元。”

根据公司与原控股股东泛海建设控股有限公司（原为通海建设有限公司100%股权持有者）签订之《通海建设有限公司股权转让协议》及补充协议约定“股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑通海建设盈利能力和甲方（指泛海建设控股有限公司）及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格为人民币18亿元”。

因此，公司受让泛海建设控股有限公司所持有的通海公司100%股权时作价依据仅包含了10号地块相关价值，未包含已签订土地出让合同的12号地块及14号地块价值。

其后，出于支持上市公司发展特别是有效提升上海董家渡项目整体价值及形象角度考虑，公司原控股股东泛海建设控股有限公司作出了“将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”之承诺。

2、12号地块、14号地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让金，但须在动迁工作达到80%以上才可以申办土地使用权证。根据公司与泛海建设控股有限公司在2007年实施重大资产重组时约定，12号、14号地块拆迁由本公司负责。同时，本公司全资子公司通海建设已与上海市黄浦区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》。

3、上述承诺事项实际已由本公司现控股股东中国泛海予以承继。

鉴于以上情况，提请将控股股东作出的“关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺”中约定的“泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”予以豁免。

该事项已经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决。

该事项尚须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

三、独立董事意见

1、公司第八届董事会第八次临时会议在对《关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案》进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定。

2、本次申请豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合项目实际情况，未损害公司及中小股东的利益。

3、我们同意将该议案提交公司股东大会审议，并监督公司严格按照监管规定，采取网络投票与现场投票相结合的方式履行股东大会审议程序。

综上，我们同意该议案所述豁免股东部分承诺事项。

四、监事会意见

1、本次豁免控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决。

2、本次豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合项目实际情况，未损害公司及中小股东的利益。

监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第八次临时会议决议；

2、公司第八届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年五月二十九日

项 目	2013年12月31日/2013年度 （经审计）
总资产	98,054,226,876.62
归属于母公司所有者权益	18,790,389,035.59
营业总收入	8,517,632,983.54
利润总额	1,265,258,720.63
归属于母公司所有者的净利润	122,451,028.86

股东名称	持股比例	法定 代表人	注册资本	注册地址	主要经营业务
中国泛海控股集团有限公司	69.30%	卢志强	780,000万元	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层	主要经营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
北京首都旅游集团有限责任公司	30%	段强	236,867万元	北京市朝阳区雅宝路10号3层	主要经营业务：以投资经营管理旅游业及现代化服务业为主业；涵盖酒店、商业、餐饮、旅行、汽车、景区和旅游地产。

项 目	2013年（经审计）	2014年3月31日（未经审计）
资产总额	1,154,887,296.85	1,141,402,461.63
负债总额	89,841,358.88	61,185,120.41
所有者权益	1,065,045,937.97	1,080,217,341.22
归属母公司的所有者权益	738,076,835.01	748,590,617.47
项 目	2013年（经审计）	2014年3月31日（未经审计）
营业收入	166,194,904.36	42,267,263.85
利润总额	76,783,752.36	20,228,537.67
净利润	56,446,164.32	15,171,403.25
归属于母公司所有者的净利润	39,117,191.87	10,513,782.45

序号	股东名称	出资金额 （人民币万元）	出资 形式	持股 比例
1	中国泛海控股集团有限公司	119,300	现金	59.65%
2	浙江泛海建设投资有限公司	50,000	现金	25%
3	北京首都旅游集团有限责任公司	30,000	现金	15%
4	中国青旅集团公司	400	现金	0.2%
5	中国铁道旅行社	200	现金	0.1%
6	中国康辉旅行社集团有限责任公司	100	现金	0.05%
合计		200,000		100%