证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2014—018

  中国第一重型机械股份公司第二届

  董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知及会议资料于2014年5月17日通过电子邮件方式发给公司所有董事，并于2014年5月27日以通讯表决方式召开了公司第二届董事会第十三次会议。应出席本次董事会会议的董事9名，实际出席9名，参加表决的董事人数符合《公司法》、《公司章程》的规定，可以对相关议案进行表决。

  会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  2010年2月9日，公司成功上市后募集到资金114亿元，扣除发行费用后净额为112.02亿元，其中：用于核电石化、大型铸锻钢和滨海基地三个项目68.89亿元，用于补充流动资金43.13亿元。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，经公司第二届董事会第八次会议审议批准，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见，同意公司将闲置募集资金15亿元置换用于补充流动资金，可使用期限为12个月，公司已于2014年5月27日将上述募集资金归还至公司募集资金帐户。

  根据公司2014年全年以及2015年上半年募投项目投资计划，预计到2015年6月末，滨海基地项目募集资金余额为19.27亿元。

  为提高资金的使用效率，公司拟继续置换15亿元闲置募集资金用于补充流动资金，期限不超过12个月，到期后归还。

  公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额为15亿元，使用期限不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

  本次公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已就此取得独立董事、监事会和保荐代表人同意。

  一、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  1、同意公司第二届董事会第十三次会议审议的《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  2、本次公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  二、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  三、公司保荐人中银国际证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  1、中国一重本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  2、中国一重本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  3、中国一重本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的期限拟不超过12个月。

  4、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还。

  5、中国一重前述用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案严格履行了必要的决策程序。

  综上，中国一重本次以闲置募集资金15亿元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率；中国一重为此履行的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定，中银国际同意中国一重本次以闲置募集资金15亿元暂时补充流动资金。

  四、备查文件

  1、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  2、中国第一重型机械股份公司第二届监事会第十一次会议决议；

  3、中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见。

  中国第一重型机械股份公司董事会

  2014年5月29日

  证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2014--019

  中国第一重型机械股份公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知及会议资料于2014年5月17日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2014年5月27日通过通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的问题。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  中国第一重型机械股份公司监事会

  2014年5月29日