（上接B14版）
公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：王成
成立日期：2011年11月23日
住所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
公司类型：有限责任公司
经营范围：电动客车动力系统研发；销售：汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
截至本预案公告日，恒通电动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 成都加尔投资有限责任公司 | 3,500.00 | 35.00% |
| 2 | 重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司 | 3,400.00 | 34.00% |
| 3 | 四川西部资源控股股份有限公司 | 3,100.00 | 31.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（3）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
恒通电动公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条款。
（4）原高管人员的安排
为保持恒通电动生产经营的连续性和稳定性，公司将尽力维持经营管理层的稳定，如有调整，将依照有关法律法规、恒通电动《公司章程》做出。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，恒通电动股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转移的情况。
（1）主要资产权属状况
截至2013年12月31日，恒通电动固定资产房屋及建筑物中未办理房屋产权证明的房屋建筑物原值523.98万元，未办理房屋产权证明的原因系恒通电动生产经营场所为租赁场地，房屋及建筑物为因生产所需在租赁场地及原有附着建筑物上增建的配套附属设施。恒通电动计划于2014年度购买现有租赁场地及原有附着建筑物，收购完成后办理相关产权证书。
（2）对外担保情况
截至2013年12月31日，恒通电动不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2013年12月31日，恒通电动负债总额11,379.61万元，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 流动负债： | |
| 应付票据 | 5,272.12 |
| 应付账款 | 3,459.75 |
| 预收款项 | 73.27 |
| 应付职工薪酬 | 553.27 |
| 应交税费 | 854.46 |
| 其他应付款 | 279.01 |
| 其他流动负债 | 53.46 |
| 流动负债合计 | 10,545.35 |
| 非流动负债： | |
| 预计负债 | 229.26 |
| 其他非流动负债 | 605.00 |
| 非流动负债合计 | 834.26 |
| 负 债 合 计 | 11,379.61 |
3、主营业务发展情况
恒通电动主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售。截至2013年底，恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车、纯电动客车及混合动力客车动力系统1,061台/套，累计运行里程超过7,500万公里，运行情况良好。恒通电动同时开发/掌握了电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术，为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础。
4、恒通电动最近两年的主要财务信息摘要
瑞华所对恒通电动2012年及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2014] 48130003号标准无保留意见的审计报告。经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总计 | 27,130.50 | 39,275.33 |
| 负债总计 | 11,379.61 | 26,454.08 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 15,750.90 | 12,821.25 |
| 所有者权益合计 | 15,750.90 | 12,821.25 |
利润表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 45,851.81 | 40,257.31 |
| 营业利润 | 3,829.42 | 2,697.14 |
| 利润总额 | 4,043.59 | 3,354.26 |
| 净利润 | 3,429.65 | 2,841.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,429.65 | 2,841.88 |
现金流量表主要数据（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,742.07 | 22,393.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,415.83 | -1,555.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -500.00 | 3,040.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,657.90 | 23,878.00 |
5、恒通电动盈利预测情况
根据瑞华所出具的瑞华核字[2014]48130006号《盈利预测审核报告》，恒通电动2014年度盈利预测情况如下：
（1）盈利预测基础
恒通电动以2012年度、2013年度经瑞华所审计的实际经营业绩为基础，结合恒通电动2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与恒通电动实际采用的主要会计政策和会计估计相一致
（2）盈利预测基本假设
①所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
②所遵循的税收政策不发生重大变化；
③适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
④所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
⑥经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
⑦制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
⑧无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（3）盈利预测数据
单位：万元
| 项目 | 2013年度已审实际数 | 2014年度预测数 |
| 营业总收入 | 45,851.81 | 33,401.71 |
| 营业利润 | 3,829.42 | 2,293.14 |
| 利润总额 | 4,043.59 | 2,293.14 |
| 净利润 | 3,429.65 | 1,933.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,429.65 | 1,933.97 |
6、资产评估情况说明
重庆华康以2013年12月31日为评估基准日，对恒通电动股东全部权益进行了评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字[2014]第14号），本次资产评估采用资产基础法和收益法，评估基准日恒通电动净资产账面价值为15,770.41万元，资产基础法下，净资产评估价值为19,833.97万元，评估增值率25.77%；收益法下，股东全部权益价值的评估值为21,108.64万元，评估增值33.85%。
重庆华康评估结论选用资产基础法评估结果，即恒通电动股东全部权益价值为19,833.97万元。采用资产基础法的主要原因是：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其评估结论受未来经济环境、市场变化、政策调控、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可控制风险，且评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。本次评估对象为股东全部权益。该企业属竞争性行业，其产品新能源客车处于起步阶段，目前的市场占有率有限；与普通客车相比，成本较高；政府补贴政策具有不确定性等。因此，评估人员认为本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
2013年5月10日，原股东恒通客车因转让所持恒通电动34%股权，委托重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司以2013年2月28日为评估基准日，对恒通电动股东全部权益进行了评估，重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具了《重庆恒通客车有限公司拟转让持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司股权的评估项目资产评估报告》（谛威资产评报字（2013）第82号），该次评估采用资产基础法，在评估基准日，恒通电动净资产账面价值为11,530.43万元，评估价值为11,538.98万元，评估增资率0.07%。本次股权交易双方为恒通客车和恒通客车股东交投集团，双方参考评估价值确定的34%股权交易价格为3,923.25万元。
重庆华康评估的恒通电动股东全部权益价值为19,833.97万元，与前次评估结果差异的主要原因是两次评估基准日之间恒通电动盈利增加及专有技术和专利权评估增值。
7、交易价格及定价依据
根据公司与加尔投资签署的《股权转让协议之补充协议》，双方同意股权转让价格以恒通电动股东全部权益评估价值19,772.94万元为依据确定，经双方协商，收购加尔投资持有的恒通电动35%股权的交易价格为6,769.175万元。
加尔投资于2014年3月收购微宏动力系统（湖州）有限公司所持恒通电动35%股权，股权交易价格为6,769.175万元，公司本次与加尔投资确定的交易价格与加尔投资与微宏动力系统（湖州）有限公司股权交易价格一致。
8、附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》内容摘要
公司分别于2014年4月16日和2014年5月28日，与加尔投资签订了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
收购方：四川西部资源控股股份有限公司（甲方），成都加尔投资有限责任公司（乙方）。
（2）股权转让价格及定价依据
根据重庆华康出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年12月31日，恒通电动股东全部权益的市场价值为19,833.97万元。基于审计后的账面净资产及评估价值，双方经协商，确定恒通电动100%股权交易价格为18,703.00万元，对应35%股权的交易价格为人民币6,546.05万元，鉴于截至协议签署之日，政府给予恒通客车的1,500万元项目支持资金中已到账750万元，双方同意在6,546.05万元交易价格基础上调增人民币223.125万元，即股权的交易价格为6,769.175万元。
（3）交易价款的支付及工商变更登记
在本协议生效且甲方非公开发行股票有关募集资金到位的前提下，甲方应在收到该募集资金后的十（10）个工作日内向乙方支付全部转让价款。
乙方应当在收到全部转让价款之日起十（10）个工作日内负责和甲方一起共同办理有关标的股权转让的工商变更登记手续。
（4）协议的成立及生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字且由双方加盖公章后成立，并在下列全部条件成就之日起生效：（1）甲乙双方的权力机构（股东会/股东大会）批准本次股权转让事宜；（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票募集资金收购标的股权等。
（5）期间损益
自基准日起至交割日之间为过渡期间，标的公司在过渡期间产生的损益由甲方按其在收购标的股权后合计持有标的公司的股权比例（66%）享有或承担。
（五）补充流动资金
2014年4月公司收购并出资设立了龙能科技和宇量电池，本次非公开发行收购五洲龙汽车、恒通客车和恒通电动等新能源生产企业，公司将形成较为完整的新能源汽车产业链。现有主体已有完善的新能源生产和销售体系，收购完成后，公司将加快产业链条的梳理和管理融合，通过技术升级、销售网络建设，实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效应，提升公司整体的业绩。为此，公司需要补充流动资金，以支持业务发展所需资金需求。
四、董事会及独立董事关于对资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会及独立董事认为：公司聘请国众联担任五洲龙汽车的资产评估机构，聘请重庆华康担任恒通电动资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
恒通客车和交融租赁的资产评估机构重庆华康具备证券期货从业资格；评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健。公司收购恒通客车和交融租赁股权履行了国有产权公开挂牌交易程序，股权交易的价格形成机制公开、公平和公正。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）公司新能源汽车行业发展计划
为把握目前新能源产业快速发展的市场机遇，公司吸取专家及相关人员的咨询建议，经充分论证和审慎决策，计划增加主业，发展新能源汽车行业。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将迅速占有新能源汽车行业市场份额，实现以锂矿石为原材料基础，锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链。预计未来新能源汽车板块将提高公司经济效益与抗风险能力。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康、国艺投资、海莲投资和阳红彬，发行完成后，四川恒康持股比例将由46.67%提高至61.41%，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（四）高管人员变动情况
公司将根据新能源客车行业管理需要，引进吸收专业人才参与管理。公司若调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
公司所属行业为有色金属矿采选业，主营业务为铜矿石、铜精矿、铅锌矿和锂辉石矿采选及销售，公司2013年度主营业务收入来自于有色金属采选。本次非公开发行后，公司将新增新能源客车及与之配套的融资租赁业务，预计主营业务收入将会较大幅度地提升。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
根据瑞华所出具的备考合并财务报表《审计报告》（瑞华专审字[2014]48130016号），假设2012年1月1日本次非公开发行及收购股权实施完成，截至2013年12月31日，公司财务状况变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 公司合并报表金额 | 备考合并金额 | 增长比例 |
| 资产总额 | 236,848.20 | 1,131,553.54 | 377.75% |
| 负债总额 | 94,504.73 | 542,409.17 | 473.95% |
| 归属于母公司所有者权益 | 128,764.22 | 489,007.63 | 279.77% |
| 所有者权益 | 142,343.47 | 589,144.37 | 313.89% |
| 资产负债率 | 39.90% | 47.93% | 8.03% |
注：备考财务数据不是公司实际合并财务数据，也非收购完成后按企业会计准则编制的购买日合并财务数据。
非公开发行收购股权完成后，公司资产总额将由236,848.20万元增加到1,131,553.54万元，增长377.75%，负债总额将由94,504.73万元增加到542,409.17万元，增长473.95%，归属于母公司所有者权益将由128,764.22万元增加到489,007.63万元，增长279.77%，公司资产规模和资本实力均得到提高。
公司资产负债率由39.90%提高至47.93%，增加8.03%，主要原因是公司原有业务为有色金属的采选和销售，非公开发行收购股权完成后，公司主营业务将以新能源客车制造生产为主，目前，新能源客车仍处于起步发展阶段，生产、研发、市场开拓等投入较大，行业资产负债率普遍较高。
（二）盈利能力变动情况
根据瑞华所出具的备考合并财务报表《审计报告》（瑞华专审字[2014]48130016号），假设2012年1月1日本次非公开发行及收购股权实施完成，2013年度经营变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 公司合并报表金额 | 备考合并金额 | 增长比例 |
| 营业总收入 | 42,304.69 | 289,562.90 | 584.47% |
| 营业成本 | 17,751.35 | 209,355.83 | 1079.38% |
| 营业利润 | -3,351.00 | 9,838.08 | |
| 利润总额 | -3,399.56 | 11,533.17 | |
| 净利润 | -5,963.91 | 5,385.72 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,636.95 | 1,357.90 |
注：备考财务数据不是公司实际合并财务数据，也非收购完成后按企业会计准则编制的购买日合并财务数据。
非公开发行收购股权完成后，公司业务规模会大幅增加，其中2013年度营业总收入由42,304.69万元增加至289,562.90万元，增长584.47%，营业成本由17,751.35万元，增加至209,355.83万元，增长1079.38%。营业成本的增长幅度高于营业总收入的增长，主要原因是由于标的公司客车销售规模较大，但其整体毛利率低于公司现有有色金属采选业务。
2013年度备考合并营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润均有增长并实现盈利，说明公司整体的盈利能力也得到了提高。
本次非公开发行收购的标的公司均具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名度和市场地位，整体盈利能力较强。同时股权收购完毕后，公司将拥有新能源汽车完整的产业链，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。根据瑞华所出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2014]48130014号），公司2014年度备考合并盈利预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年度备考合并金额 | 2014年度备考合并预测数 |
| 营业收入 | 289,562.90 | 419,093.92 |
| 营业利润 | 9,838.08 | 24,691.86 |
| 利润总额 | 11,533.17 | 26,002.39 |
| 净利润 | 5,385.72 | 20,173.07 |
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购标的公司控股权，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动现金流出基本持平。同时，公司主营业务收入大幅增加，合并口径经营活动现金流量会有增长。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生变化，不存在业务关系和同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求规范并减少关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次发行完成也不会造成上述情形。
五、对公司负债情况的影响
根据瑞华所出具的备考合并财务报表《审计报告》（瑞华专审字[2014]48130016号），假设2012年1月1日本次非公开发行及收购股权实施完成，截至2013年12月31日，公司负债变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 公司合并报表 | 备考合并报表 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 29,241.64 | 30.94% | 319,258.90 | 58.86% |
| 非流动负债 | 65,263.09 | 69.06% | 223,150.27 | 41.14% |
| 负债合计 | 94,504.73 | 100.00% | 542,409.17 | 100.00% |
注：备考财务数据不是公司实际合并财务数据，也非收购完成后按企业会计准则编制的购买日合并财务数据。
非公开发行收购股权完成后，随着资产规模的增加，公司负债规模随之增加。从负债结构看，流动负债占总负债的比例提高，非流动负债占总负债的比例下降。本次非公开发行收购的标的公司所处行业资产负债率普遍较高，收购完成后，公司合并口径的资产负债率会有所增加。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司于2014年4月1日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修订后公司股利分配政策主要内容如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式及时间间隔：
1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红比例及条件：
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司2014年4月1日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报。
（三）未来三年（2014—2016年）的股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2014—2016年）在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）如当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2014—2016年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本规划确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司最近三年利润分配情况
2011-2013年度公司利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 利润分配方案 | 现金分红 总额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2013年度 | -5,636.95 | |||
| 2012年度 | 每10股派送现金4.00元（含税） | 26,475.62 | 18,647.00 | 141.98% |
| 2011年度 | 资本公积金每 10 股转增8 股 | 26,158.72 |
2011年度公司归属于上市公司股东的净利润26,158.72万元，因公司正处于快速发展阶段，为满足生产经营需要，保证收购项目的顺利进行，当年未实施分红；2013年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且公司正处于战略转型期，为保障公司顺利拓展转型项目，支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司未进行利润分配。
第六节 本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、新增业务带来的经营管理风险
公司现主要从事铜矿、铅锌矿、锂矿等有色金属采选及冶炼加工，此次非公开发行实施完毕后公司将增加新能源客车及与其配套的融资租赁业务。标的公司均具有完善、独立的经营体系和管理团队，公司在对标的公司的收购协议中，对现有管理人员的稳定性进行了明确约定，同时公司将成立新能源汽车和动力电池业务部门，并已聘请国际和国内知名的行业专家参与管理，以为未来研发、营销和售后提供充分人才储备和制度保障。但若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险。
二、市场风险
（一）新能源客车市场开拓风险
尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策，加大了对新能源汽车的补贴力度，但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高，价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素。此外，标的公司新能源客车及电动系统主要应用领域为市内公交行业，新能源汽车充电系统在城市的普及将对客车销售有直接影响。上述因素若发生不利变化，将对公司新能源客车市场开拓造成影响。
（二）行业竞争加剧的风险
我国新能源汽车市场是新兴市场，处于行业起步阶段。由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求，符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持。政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展，另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况。
标的公司在新能源客车行业布局较早，并掌握了快速充电技术、电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术，且新能源客车成功实现了商业化运营，但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响。
（三）原材料价格波动风险
新能源客车主要原材料除了传统客车所需的各种等级的钢材、金属零部件件、化工件和电子器件外，还需要采购较大金额的动力电池、电控系统、电动机等储能及电动部件。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加标的公司的生产成本，可能对其经营业绩产生不利影响。
三、新能源汽车行业政策风险
为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。
四、盈利预测风险
公司编制的2014年度备考合并盈利预测报告及标的公司编制的2014年度盈利预测报告均已经会计师事务所审核，因盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。
五、商誉减值风险
根据本次拟收购标的公司股权的资产评估结果和已经确定的交易价格，本次非公开发行完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、净资产收益率下降风险
若本次非公开发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于本次非公开发行募集资金投资项目为股权收购及增资，标的公司在完全实现新增资金效益前还须经过一定时间，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，公司将存在净资产收益率下降的风险。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者，在考虑投资本公司股票时，需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。
（二）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（三）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
二○一四年五月二十九日