股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-35

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称：12国电04

国电电力发展股份有限公司

七届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十七次董事会会议通知，于2014年5月19日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出。会议于2014年5月28日以通讯方式召开；会议应到董事11人，实到11人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

一、同意《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

该项议案需提交股东大会审议。

二、同意《关于公司发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。经逐项审议，同意本次发行的具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券的具体利率水平提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（五）还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（六）募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和（或）补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

（七）发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

（八）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（九）担保方式

本次发行公司债券采用无担保方式。

（十）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议在股东大会审议通过后即有效，有效期至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1．不向股东分配利润；

2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4．主要责任人不得调离。

该项议案需提交股东大会审议。

三、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

（二）办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权公司董事冯树臣先生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

该项议案需提交股东大会审议。

四、同意《关于公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款的议案》

同意公司通过金融机构以委托贷款方式向国电建投内蒙古能源有限公司提供资金不超过4.7亿元，贷款利率6%，期限1年,该笔委托贷款利率与银行同期贷款基准利率一致。

五、同意《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2014-36）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2014年5月29日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-36

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称：12国电04

国电电力发展股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：本公司董事会。

（三）现场会议召开时间：2014年6月13日（星期五）上午9:00，会议预计半天。

（四）现场会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室。

（五）会议投票表决方式：本次会议采取现场投票方式。

（六）本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1．审议关于公司符合公司债券发行条件的议案

2．审议关于公司发行公司债券的议案

本议案以下子议案需逐项表决：

2.01 发行规模

2.02 向公司股东配售的安排

2.03 债券期限

2.04 债券利率及确定方式

2.05 还本付息方式

2.06 募集资金用途

2.07 发行方式与发行对象

2.08 上市场所

2.09 担保方式

2.10 决议的有效期

2.11 偿债保障措施

3．审议关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案

（二）披露情况

上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》。

三、会议出席对象

（一）截止2014年6月6日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。

（二）登记时间

2014年6月9日（星期一）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

如以传真或邮寄方式登记，请于6月9日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

五、其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 张海洋

电话：(010) -58685115

传真：(010) -64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2014年5月29日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。

序号	表决内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合公司债券发行条件的议案
2	关于公司发行公司债券的议案
2.01	发行规模
2.02	向公司股东配售的安排
2.03	债券期限
2.04	债券利率及确定方式
2.05	还本付息方式
2.06	募集资金用途
2.07	发行方式与发行对象
2.08	上市场所
2.09	担保方式
2.10	决议的有效期
2.11	偿债保障措施
3	关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案

如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。

委托人签名：	受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：	受托人身份证号码：
委托人股东账号：	委托日期：
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效）