第五届董事会第十三次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-084
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月23日以邮件方式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2014年5月28日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<签订白洋淀科技城建设战略合作框架协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-085号公告。
(二)审议通过《关于拟与平安信托有限公司签署<合作框架合同>及<增资协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-086号公告。
(三)审议通过《关于授权为下属公司提供对外担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-087号公告。
本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
(四)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-088号公告。
本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-089号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-085
华夏幸福关于签订白洋淀科技城建设
战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：合作框架协议
2.合同生效条件：合同由双方签字盖章之日起生效。
3.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2014年5月28日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<签订白洋淀科技城建设战略合作框架协议>的议案》。
二、协议双方
甲方：保定市人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、协议主要内容
（一）合作内容及合作方式
为更好地促进白洋淀科技城的科学发展，甲方以保定市行政区划内白洋淀科技城（以下简称“科技城”）整体开发事项与乙方进行合作。科技城规划区域面积约300平方公里。为加大引资力度，扩大招商范围，吸纳多元经济成分，甲方指定单位与乙方共同组建混合所有制公司（以下简称“项目公司”），并由项目公司负责按时完成土地整理、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、投资及产业发展服务的工作。项目公司运作具体事宜由双方共同通过项目公司章程进行明确。
（二）还款资金来源及保障
本着“谁投资，谁受益”原则，甲方将科技城内所新产生的收入市级地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省部分后的收入）按照约定比例作为偿还项目公司垫付的投资成本及投资回报的资金来源。科技城内所新产生的收入市级地方留成部分具体分配比例及支付方式在正式合作协议及专项结算补充协议中进行约定。
（三）双方共识
1.为创造良好的融资环境，在入城企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持，协助出具有关文件，办理各项手续；甲方支持入城企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）；甲方积极为入城企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
2.乙方组织进行科技城的发展战略论证，科学制定产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，开展规划设计工作，按照甲方城市总体规划、土地利用总体规划和控制性详细规划及统筹意见，提出科技城总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。
（四）其他
1.甲乙双方共同组建白洋淀科技城筹建办公室，并开始规划和前期招商工作。
2.乙方负责于框架协议签订后三个月完成白洋淀科技城核心区的概念性规划，并在概念性规划经甲方认可后三个月完成白洋淀科技城核心区的详细规划编制工作，详细规划报甲方审批。
3.具体合作事项、合作期限及其他未尽事宜，在正式合作协议和专项结算补充协议中进行约定。双方承诺将于本框架协议签订在本框架协议基础上签署正式合作协议及专项结算补充协议。
四、合同履行对上市公司的影响
1.该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2.该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险提示
本次签署的合作协议属于战略性框架协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作实施进度和内容尚待协议双方沟通并进一步签署具体合作协议或补充协议予以约定，具体合作协议或补充协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.本公司第五届董事会第十三次会议决议；
2.《白洋淀科技城建设战略合作框架协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-086
关于拟与平安信托有限责任公司
签署《合作框架协议》及《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司廊坊市幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“廊坊幸福基业”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订《关于孔雀汇景轩项目之合作框架协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）及《增资协议》，涉及平安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立单一信托。信托计划项下拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。前述资金限制用于廊坊幸福基业开发建设的国有土地使用证编号分别为“廊国用（2013）第02705”号、“廊国用（2013）第02708”号地块孔雀汇景轩项目（以下简称“目标项目”）。
2．本次增资完成后，京御地产持有廊坊幸福基业58.33%股权，平安信托持有廊坊幸福基业41.67%股权。
3．公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务提供质押担保。
4．本次交易未构成关联交易。
5．本次交易未构成重大资产重组。
6．交易实施不存在重大法律障碍。
本公司及京御地产、廊坊幸福基业拟共同与平安信托签订合作协议，涉及平安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立单一信托。信托计划项下拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
（一） 交易基本情况
平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款。本次增资完成后，京御地产持有廊坊幸福基业58.33%股权，平安信托持有廊坊幸福基业41.67%股权。公司为信托贷款本息的偿还义务、京御地产按合作协议约定收购平安信托持有的廊坊幸福基业股权及京御地产支付股权维持费、保证金的相关义务提供连带责任担保，京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为该等事项提供质押保证。
（二） 本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
（三）后续事项
公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。如平安信托按照本协议约定退出廊坊幸福基业，与京御地产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易各方基本情况
（一）平安信托
公司名称：平安信托有限责任公司；
法定代表人：童恺；
注册资本：人民币陆拾玖亿捌仟捌佰万元整；
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层；
经营范围：许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
平安信托的股东为：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒 （集团）有限公司。
（二）京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期： 2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
（三）廊坊幸福基业
公司名称：廊坊市幸福基业房地产开发有限公司
成立日期：2011年8月19日
注册地址：廊坊市广阳区新世纪步行街第五大街西侧商业街坊HB107
法定代表人：孟惊
注册资本：7亿元
经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；房屋租赁。
截止2014年3月31日，廊坊幸福基业的总资产为1,797,436,758.69元，净资产为696,281,441.01元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-476,657.31元。
三、本次交易的主要合同条款
1.合作方案：
1)本信托计划项下的拟募集金额总规模不超过10亿元人民币（具体以实际募集金额为准），平安信托将以单一信托资金中的不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业进行增资（具体增资实缴金额由平安信托根据实际募集情况确定，并根据实际募集情况进行一次性实缴增资款或分期实缴增资款），单一信托资金中剩余不超过5亿元人民币的部分用于向廊坊幸福基业发放信托贷款，信托贷款的贷款金额由平安信托根据实际募集情况进行确定并以自单一信托资金扣除不超过5亿元人民币股权增资价款后的金额为准，信托贷款的期限为24个月，自单一信托成立日起算。
2)合作期限：本次合作的期限自单一信托成立日起算。在单一信托成立后届满24个月前，平安信托有权选择于单一信托成立后届满24个月时/后是否继续持有标的股权，平安信托按照本协议约定选择继续持有标的股权的，则合作期限至京御地产按照平安信托的要求完成收购平安信托持有的标的股权之日（以京御地产支付完毕股权收购价款之日为准）为止，但合作期限最长不超过60个月。
2.增资入股及股权收购的主要条款和条件
1)增资入股：任一期单一信托资金的50%将用于向廊坊幸福基业增资，具体事宜由平安信托与廊坊幸福基业及京御地产签订《增资协议》进行约定，主要条款如下：
a)平安信托向廊坊幸福基业实缴的股权增资价款不超过伍亿元人民币。平安信托根据募集情况将股权增资价款一次性或分期划转至廊坊幸福基业的验资专用账户中。
b)平安信托向廊坊幸福基业实缴股权增资价款的前提条件为：信托计划全部先决条件持续满足；信托计划向单一信托交付资金；信托贷款发放前提条件持续满足。
2)股权维持费、红利收益分配及保证金
a)股权维持费：在单一信托期限内，京御地产应向平安信托支付股权维持费，股权维持费以平安信托实缴增资额为基数按每年4%的股权维持费率按日计算。
b)红利收益分配：平安信托作为廊坊幸福基业的股东，廊坊幸福基业应于每个红利收益分配日以现金方式向平安信托支付红利收益。分红方案由廊坊幸福基业股东会决定。
c)保证金：为保障平安信托获得股权维持费及红利收益分配，京御地产应在每个红利收益分配日前5日向平安信托开具的保证金账户内支付保证金。就保证金账户中的该等保证金，由平安信托单方根据实际股权维持费的支付情况及分红情况决定是否进行扣除以及扣除的数额。
3)关于标的股权处置
a)按期回购：平安信托有权按照本协议约定于单一信托成立后，届满24个月前，选择是否继续持有标的股权。
b)强制提前回购：如平安信托因廊坊幸福基业违约，宣布贷款提前到期，则平安信托有权向京御地产及廊坊幸福基业发出书面通知，京御地产应一次性向平安信托支付股权收购价款，且平安信托有权一次性在保证金账户中扣除相应股权维持费及红利收益总额，且京御地产应就届时平安信托实缴增资额自提前到期日至单一信托成立后届满24个月之日按照年利率12%的违约金率向平安信托支付违约金。
3.信托贷款的主要条款和条件
a)贷款金额以每一期单一信托资金50%的金额为准，信托贷款的期限为24个月，自单一信托成立日起算。
b)平安信托向廊坊幸福基业首次发放信托贷款的前提条件包括：廊坊幸福基业已经向平安信托提供载明平安信托持有41.67%的合法有效的股东名册；京御地产已就其持有廊坊幸福基业58.33%的股权办理完毕股权质押的质押登记手续并取得相关登记文件；平安信托已经收到廊坊幸福基业就该笔贷款发放事宜的《借款借据》；平安信托已收到廊坊幸福基业的贷款卡复印件；平安信托向廊坊幸福基业实缴增资价款的前提条件持续满足。
c)信托贷款的用途为目标项目的开发建设。
d)本息偿付：廊坊幸福基业应在单一信托成立日起满十二个月时一次性提前偿还4亿元人民币本金，利随本清，但廊坊幸福基业不得提前偿还全部贷款本息。廊坊幸福基业应于信托贷款期限届满时偿还剩余1亿元人民币贷款本金，利随本清。
4.对廊坊幸福基业的监管：
1)董事会：廊坊幸福基业董事会由3名董事组成，其中平安信托委派1名董事，以加强对信托贷款风险的防控。
2)运营及监管：平安信托有权对廊坊幸福基业开发建设的目标项目日常运营进行监管。廊坊幸福基业应向平安信托提供董事会决议及资产管理报告。
3)关联方垫资：廊坊幸福基业在运营过程中发生的影响其正常运营的现金短缺问题，京御地产及公司均有义务以提供借款方式解决。
5.担保及信托贷款保证金安排
a)公司为廊坊幸福基业履行其在《信托贷款合同》项下的全部义务、以及京御地产、廊坊幸福基业履行其在《股权收购协议》项下的全部义务、以及京御地产履行本协议项下支付股权维持费、保证金的义务承担连带责任保证。
b)京御地产为廊坊幸福基业履行其在《信托贷款合同》项下的全部义务、以及京御地产履行其在《股权收购协议》项下的全部义务以其持有的廊坊幸福基业 58.33%的股权向平安信托提供股权质押担保并办理有关股权质押手续。
6.其他事项
平安信托有权无须事先经其他各方同意向其关联方转让本协议项下的权利、义务，且无需另行签署书面协议。除前述情形外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。
四、本次交易对公司的影响
本次与平安信托开展合作，有利于充裕廊坊幸福基业的货币资金，推进廊坊幸福基业旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、董事会意见
公司与平安信托开展合作，有利于廊坊幸福基业的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、备查文件
1.华夏幸福第五届董事会第十三次会议决议；
2.合作框架协议；
3.增资协议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-087
华夏幸福基业股份有限公司
关于授权为下属公司提供对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：
廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、廊坊市幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“廊坊幸福基业”）
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计金额：261.33亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无。
●以上担保已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司与全资子公司京御地产及京御地产全资子公司廊坊幸福基业拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订《关于孔雀汇景轩项目之合作框架协议》（以下简称“合作协议”）、《增资协议》及《信托贷款合同》，涉及平安信托拟成立单一信托，以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款。公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务提供质押担保（具体内容详见同日公告的临2014-086号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1.京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期： 2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2.廊坊幸福基业
公司名称：廊坊市幸福基业房地产开发有限公司
成立日期：2011年8月19日
注册地址：廊坊市广阳区新世纪步行街第五大街西侧商业街坊HB107
法定代表人：孟惊
注册资本：7亿元
经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；房屋租赁。
截止2014年3月31日，廊坊幸福基业的总资产为1,797,436,758.69元，净资产为696,281,441.01元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-476,657.31元。
与公司的关联关系：廊坊幸福基业为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：公司提供连带责任保证担保；京御地产以其持有的廊坊幸福基业58.33%股权及其孽息提供质押担保。
2.担保范围：公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务提供质押担保。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币261.33亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-088
华夏幸福基业股份有限公司
关于授权下属公司核定对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）（包括子公司）拟对八家全资或控股子公司核定担保额度，具体如下：
| 被担保方 | 担保方 | 核定的担保额度（万元） | 融资机构 | 预计签约时间 | 担保 方式 | 抵押标的 |
| 无锡鼎鸿园区建设发展有限公司 | 华夏幸福基业股份有限公司 | 10,000 | 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行南长支行 | 2014年6月 | 土地抵押、保证担保 | 华夏幸福基业股份有限公司、 廊坊京御房地产开发有限公司提供保证担保； 土地抵押： 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（ 大厂国用（2013）第03057号） |
| 香河京御房地产开发有限公司 | 不高于3,000 | 信风投资管理有限公司 | ||||
| 固安京御幸福房地产开发有限公司 | 不高于9,000 | |||||
| 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 | 不高于8,000 | |||||
| 大厂京御房地产开发有限公司 | 不高于3,000 | |||||
| 大厂京御幸福房地产开发有限公司 | 不高于7,000 | |||||
| 廊坊京御房地产开发有限公司 | 不高于10,000 | |||||
| 廊坊市圣斌房地产开发有限公司 | 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司；廊坊京御房地产开发有限公司等 | 40,000 | 中国银行股份有限公司廊坊分行营业部 | |||
| 合计 | 不高于90,000 | — | — | — | — | |
上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年5月28日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
●被担保人一：
公司名称：无锡鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称“无锡鼎鸿”）
成立日期：2012年7月27日
注册地址：无锡市南长区南湖大道855号2001室
法定代表人：胡学文
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整。
截止2014年3月31日，无锡鼎鸿园的总资产为483,452,568.74元，净资产为1,879,162,062.42元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-318,256.98元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
与公司的关联关系：无锡鼎鸿园为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。
●被担保人二：
公司名称：香河京御房地产开发有限公司（以下简称“香河京御”）
成立日期：2009年2月13日
注册地址：香河县经济技术开发区平安大街南侧
法定代表人：孟惊
注册资本：30,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。
截止2014年3月31日，香河京御的总资产为3,406,524,380.53元，净资产为720,396,579.74元，2014年1-3月实现营业收入21,139,961.00元，实现净利润82,509.91元。
与公司的关联关系：香河京御为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。
●被担保人三：
公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御”）
成立日期：2009年12月21日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本：40,000万元
经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。
截止2014年3月31日，固安京御的总资产为9,229,903,426.89元，净资产为1,600,474,328.01元，2014年1-3月实现营业收入-820,769.00元，实现净利润-2,746,266.13元。
与公司的关联关系：固安京御为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。
●被担保人四：
公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）
成立日期：2010年7月14日
注册地址：大厂潮白河工业区
法定代表人：孟惊
注册资本：13,162.5万元
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼房销售、房屋租赁。
截止2014年3月31日，大厂华夏的总资产为7,701,271,213.15元，净资产为1,159,058,904.84元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润1,462,046.54元。
与公司的关联关系：大厂华夏为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。
●被担保人五：
公司名称：大厂京御房地产开发有限公司（以下简称“大厂京御”）
成立日期：2009年2月16日
注册地址：大厂潮白河工业区（祁各庄村西厂谭路北）
法定代表人：孟惊
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。
截止2014年3月31日，大厂京御的总资产为4,343,600,783.66元，净资产为 639,075,256.38 元，2014年1-3月实现营业收入7,162,934.00元，实现净利润-2,027,803.27元。
与公司的关联关系：大厂京御为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。
●被担保人六：
公司名称：大厂京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“大厂京御幸福”）
成立日期：2010年1月8日
注册地址：大厂潮白河工业区
法定代表人：胡学文
注册资本：31,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。
截止2014年3月31日，大厂京御幸福的总资产为6,186,472,619.39元，净资产为517,493,096.06元，2014年1-3月实现营业收入11,933,102.00元，实现净利润3,295,011.67元。
与公司的关联关系：大厂京御幸福为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。
●被担保人七：
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期： 2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理。
截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
?被担保人八：
公司名称：廊坊市圣斌房地产开发有限公司（以下简称“廊坊圣斌”）
成立日期：2013年9月16日
注册地址：廊坊市第六大街小区4号楼6层办公室
法定代表人：胡学文
注册资本：31,895万元
经营范围：房地产开发、销售
截止2014年3月31日，廊坊圣斌的总资产为521,839,420.30元，净资产为318,991,701.22元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润32,940.22元。
与公司的关联关系：廊坊圣斌为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资及间接全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等子公司进行担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币261.33亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-089
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月13日
●股权登记日：2014年6月11日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2014年第四次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：公司董事会
(三)会议召开的日期、时间
1.召开日期：2014年6月13日
2.召开时间：上午10:00点
(四)会议的表决方式：现场投票
(五)会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
二、会议审议事项
(一)关于签订《整体合作开发建设经营北京市房山区张坊镇约定区域合作协议》的议案（经公司第五届董事会第十二次会议审议通过）
(二)关于为下属公司提供担保的议案（经公司第五届董事会第十二次会议审议通过）
(三)关于对下属子公司核定担保额度的议案（经公司第五届董事会第十二次会议审议通过）
(四)关于授权为下属公司提供对外担保的议案（经公司第五届董事会第十三次会议审议通过）
(五)关于授权下属公司核定对外担保额度的议案（经公司第五届董事会第十三次会议审议通过）
上述议案中第一、二、三项议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司2014年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-079号的《华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营北京市房山区张坊镇约定区域合作协议的公告》、临2014-081号的《关于为下属公司提供担保的公告》、临2014-082号的《关于对下属子公司核定担保额度的公告》；第四、五项议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司2014年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-087号的《关于授权为下属公司提供对外担保的公告》、临2014-088号的《关于授权下属公司核定对外担保额度的公告》。
三、会议出席对象
(一)在股权登记日2014年6月11日（星期三）持有公司股份的股东。截止股权登记日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
四、会议登记方法
(一)登记时间：2014年6月12日（星期四）
上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(一)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
(二)登记手续：
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年6月12日下午16：30）。
五、其他事项
(一)联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联 系 人：朱 洲
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
(二)其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日
授权委托书
作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司股股份。兹委托先生/女士代表本公司/本人出席于2014年6月13日召开的公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于签订《整体合作开发建设经营北京市房山区张坊镇约定区域合作协议》的议案 （经公司第五届董事会第十二次会议审议通过） | |||
| 2 | 关于为下属公司提供担保的议案 （经公司第五届董事会第十二次会议审议通过） | |||
| 3 | 关于对下属子公司核定担保额度的议案 （经公司第五届董事会第十二次会议审议通过） | |||
| 4 | 关于授权为下属公司提供对外担保的议案 （经公司第五届董事会第十三次会议审议通过） | |||
| 5 | 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 （经公司第五届董事会第十三次会议审议通过） | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期： 2014年月日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-090
华夏幸福基业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点：
1、时间：2014年5月28日上午10:00点
2、地点：河北省廊坊市固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
（二）股东出席情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 14 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 959,229,563 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 72.51 |
（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。会议采取现场投票方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
（四）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意 比例（%） | 反对票数 | 反对 比例（%） | 弃权票数 | 弃权 比例（%） | 是否 通过 |
| 1 | 关于为下属公司提供担保的议案 | 958,091,263 | 99.88 | 1,046,300 | 0.11 | 92,000 | 0.01 | 是 |
| 2 | 关联交易管理制度 | 958,091,263 | 99.88 | 0 | 0 | 1,138,300 | 0.12 | 是 |
| 3 | 关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案 | 958,091,263 | 99.88 | 1,046,300 | 0.11 | 92,000 | 0.01 | 是 |
议案1及议案3为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市天元律师事务所杨科、张紫璇律师见证并出具了法律意见，结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、上网公告附件
《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-091
华夏幸福关于下属公司竞得土地使用权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司无锡幸福基业房地产开发有限公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）在无锡市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号为锡国土（经）2014-3号的一宗土地，并签署了《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》。
该购买经营性用地的议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2014年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2014-054号）
现将地块相关情况公告如下：
一、竞得地块具体情况
1.地块位置：南长区南湖大道与新苏路交叉口东北侧。
2.地块面积：48,735.1平方米。
3.规划用途：商业、居住。
4.出让年限：住宅用地70年、商业用地40年。
5.竞得人：无锡幸福基业房地产开发有限公司。
6.成交金额：总价为47,659万元。
7.保证金：9,532万元。
二、本次竞得土地使用权对公司影响
本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备48,735.1平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。
三、风险提示
本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。
四、备查文件
《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年5月29日