证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－032

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司关于对《上海证券交易所关于对云南云维股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）于2014年5月23日收到上海证券交易所上证公函﹝2014﹞0497号《上海证券交易所关于对云南云维股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》。现就该函件中的问题详细回复内容公告如下：

一、云南云维股份有限公司2013年度非经常性损益项目中“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”6,994.13万元，请公司（一）对收取资金占用费的情况进行说明，包括但不限于相关协议的规定、利率以及是否已经实际收到等内容。（二）收取的资金占用费是否达到了信息披露的要求，如是，是否进行了披露。（三）上述非金融企业截止2013年12月31日资金占用余额。（四）公司在2013年三季报中未确认资金占用费，请公司说明资金占用费在年末一次性确认会计处理的依据。

（一）2013年，云维股份计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费6,994.13万元，其中云维股份本部收取资金占用费2,362.54万元、云维股份控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）收取资金占用费336.23万元、云维股份控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）收取资金占用费4,091.84万元、云维股份三级子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）收取资金占用费66.88万元、云维股份控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）收取资金占用费136.64万元。各涉及公司收取资金占用费情况分别如下：

1． 2013年云维股份进行资产出售，根据云维股份与云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）签订的《资产出售协议》和《产权交易合同》相关条款约定，云维集团应支付云维股份资产交易款87,000万元，在资产出售协议生效后20个工作日内，云维集团通过云南产权交易所有限公司支付给云维股份，云维集团在签订合同后即支付了8,500万元，剩余价款因云维集团资金筹集工作于2013年12月才完成，因此云维集团于2013年12月20日才向云维股份支付剩余78,500万元。为维护云维股份整体利益及保护中小股东利益，经云维股份与云维集团协商一致，云维股份按一年期银行贷款基准年利率6%向云维集团收取资金占用期间1,046.67万元的资金占用费。由于云维股份本次资产出售，资产出售基准日与交割日之间即过渡期因债权债务变化（转移）形成对云维股份的资金占用；另外，资产交割后员工社保转移等相关手续办理繁杂，导致部分融资性债务及费用存在代垫代偿的情况，根据《资产出售协议》的第五条的约定，按云维股份实际取得资金的成本收取1,315.87万元资金占用费。

综上，云维股份于2013年12月已收到了云维集团交易价款、代垫代付费用及其形成的2,362.54万元资金占用费。

2．2013年公司及子公司实行资金集中调度管理，大为焦化分别于2013年5月5日和5月7日，应收货款转借款2,700万元和拆借资金5,000万元到原控股子公司云南云维乙炔化工有限公司（以下简称“云维乙炔”），并签订《借款协议》，按实际取得的资金成本年利率7.2%向云维乙炔收取资金占用费153.14万元；大为焦化于2013年5月7日和5月28日，以应收货款转借款2000万元和拆借资金1500万元到原全资子公司云维保山有机化工有限公司（以下简称“保山有机”），并签订《借款协议》，按实际取得的资金成本年利率8.6%和8%向保山有机收取资金占用费183.09万元。

综上，大为焦化2013年已收到云维乙炔、保山有机所有欠款及336.23万元资金占用费。

3. 公司专营煤化工，每年煤焦化产业链的煤炭需求量约560万吨，但公司的煤炭资源占有量少，煤炭自给率不足5%，原料煤供应不稳定和煤种不平衡等问题一定程度制约着公司的生存和发展。2008年公司即开始进行煤炭资源整合，对部分资源储量好，煤种能满足公司需求的煤矿进行收购整合。经过调研，2011年大为制焦拟整合富源县后所镇转龙山煤矿资源，因为煤炭资源整合程序复杂，时间跨度较长，为框定拟整合对象，大为制焦于2011年支付了富源县转龙山煤业有限公司（以下简称“转龙山煤业”）资源整合款10,255万元，但在整合过程中，双方在权证变更、村庄搬迁赔偿和煤矿管理等方面无法达成一致意见，整合无法继续推进，为控制风险，经大为制焦与转龙山煤业协商一致，约定2013年至2015年转龙山煤业按季退回大为制焦的资源整合款，同时大为制焦按照年利率18%收取资金占用费，2013年度应计资金占用费3,443.40万元。2013年度大为制焦收到转龙山煤业供给价值6,698.40万元的原料煤以冲抵2013年度转龙山煤业应向大为制焦支付的资源整合款及资金占用费。

另外，2013年大为制焦对保山有机和云维乙炔焦炭销售应收款，由于超过公司收账期，按年利率7.2%收取资金占用费以及珠江实业的补偿贸易款项按6.1%收取资金占用费用等共确认资金占用费648.44万元，其中珠江实业的补偿贸易款应收取的资金占用费用已用购进的粗苯等原材料款项相冲抵。

4. 泸西焦化于2013年6月1日拆借资金3,000万元到保山有机，并签订《借款协议》，保山有机于2013年12月31日进行了偿还，泸西焦化按年利率7.5%收取资金占用费66.88万元。泸西化焦已于2013年12月收到了相应欠款及66.88万元资金占用费。

5. 大为煤焦于2013年6月24日拆借资金3,507.46万元到保山有机，并签订《借款协议》，保山有机于2013年12月31日进行了偿还，大为煤焦按年利率7.5%收取资金占用费136.64万元。大为煤焦已于2013年12月31日收到了相应借款和136.64万元资金占用费。

（二）云维股份收取的资金占用费中，云维股份本部向云维集团，大为焦化、泸西焦化、大为煤焦分别向保山有机、云维乙炔收取的资金占用费是因资产出售及公司资金集中统一管理产生，根据《上市证券交易所股票上市规则》等相关规定，单笔交易金额未达到披露要求，且确认时间均为2013年12月，因此公司在《关于云南云维股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中予以披露。大为制焦收取转龙山煤业的资金占用费系预付资源整合款退回产生，以供应原料煤抵款方式收取，未达到信息披露要求，公司未单独详细披露。

（三）上述非金融企业中，云维集团于2013年12月31日全部付清资产交易款及代垫款项，截止2013年12月31日，实际为云维股份欠云维集团2,673,774.96元。保山有机、云维乙炔于截止2013年12月31日无非经营性资金占用，经营性往来余额分别为314.46万元、7,632.31万元；应收珠江实业补偿贸易款项余额为746.01万元；截止2013年12月31日本公司的控股子公司大为制焦预付富源县转龙山煤业有限公司款项余额为7,317.27万元。

（四）云维股份在2013年三季报中未确认资金占用费，而是将资金占用费在年末一次性确认，主要原因是：

1．云维股份因资产出售事宜对云维集团及所属公司共确认资金占用费2,362.54万元，最终确认的时间为2013年12月，在年末一次性确认的原因是此前尚无法最终确定资金占用费的准确金额，在12月份以前确认存在一定的不确定性。

2．云维股份的控股子公司大为制焦2013年度共确认对富源县转龙山煤业有限公司资金占用费3,443.40万元，确认的时间为2013年12月，在年末一次性确认的原因是基于谨慎性原则，因为转龙山煤业需在2013年12月向大为制焦供应价值4,031.25万元的原煤，方能冲抵2013年度转龙山煤业应该向大为制焦归还的资金占用费3,443.40万元及预付款项本金金额587.85万元，否则前期供货款不足以冲抵应向大为制焦支付的资金占用费，在12月份以前确认存在一定的不确定性。

3．大为制焦对保山有机和云维乙炔的所欠货款和珠江实业的补偿贸易款项等确认的资金占用费为逐月确认。

二、云南云维股份有限公司公司非经常性损益项目中“非流动资产处置损益”4.36亿元的具体内容，以及信息披露的情况。

云维股份2013年年报中非经营性损益项目中“非流动资产处置损益”4.36亿元，由以下事项构成：

（一）云维股份出售原化工分公司资产组的营业外收入为0.43亿元。

（二）云维股份出售保山有机100%股权及云维乙炔82%股权确认的投资收益为2.26亿元。

（三）云维股份出售原化工分公司资产组和保山有机100%股权及云维乙炔82%股权，根据《资产出售协议》，资产评估基准日2013年3月31日至资产交割日2013年9月30日之间的过渡期损益-2亿元由云维集团承担。

（四）云维股份控股子公司大为焦化、大为制焦、大为商贸等2013年年末报废固定资产产生损失0.33亿万元。

上述“非流动资产处置损益”中的（一）至（三）项是因公司2013年资产出售事项产生，在资产交割（2013年9月30日）完成后，公司在2013年第三季度报告中“3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”进行了单列披露，（四）项是公司控股子公司根据2013年年末固定资产使用状况及会计准则的相关规定进行判断和审批后确认的损失金额。

三、2013年公司的主要产品煤炭和化工类产品毛利率都出现较大幅度的增长，其中，煤炭产品毛利率增加7.09个百分点，化工产品2013 年毛利率11.14%，与2012 年的-7,15%相比，上升了18.29个百分点。请公司说明，在2013年煤化工行业产能过剩、市场需求不足以及煤炭价格较2012年有所下降的情况下，公司主要产品毛利率大幅上升的原因。

（一）公司毛利率增长7.09个百分点是公司的炼焦产品，主要原因是2013年度焦炭行业的产品及原料呈现双降趋势，且原料的降价幅度要大于焦炭的降价幅度，相比2012年的产品价格下跌而原材料价格上涨，并且原料供应紧张的态势来说经营情况有所好转。从量化的角度来说，煤焦产品2013年度贡献毛利49,319.17万元，相比2012年度的11,804.35万元，增加37,514.82万元，采用因素分析法分析增加的主要来源如下：

1．公司2013年焦炭平均单价1, 305.19元/吨，2012年焦炭平均单价1,545.24元/吨，2013年焦炭平均单价较2012年下降240.05元/吨，焦炭价格的下降影响焦炭产品毛利减少84,114.55万元；

2．公司2013年焦炭平均销售成本1,164.43元/吨，2012年焦炭平均销售成本1,508.86元/吨，2013年焦炭平均销售成本较2012年下降344.43元/吨，焦炭销售成本的下降影响焦炭产品毛利增加121,629.37万元（其中由于原料价格下降影响毛利增加115,228万元）。

（二）化工产品毛利率由2012年度的-7.15%上升18.29个百分点至2013年度的11.14%，主要是化工产品2013年度贡献毛利29,062.42万元，相比2012年度的-10,722.48万元，增加39,784.91万元，增加的具体因素如下：

1．甲醇产品2013年度贡献毛利24,481.87万元较2012年的7,256.11万元增加17,225.76万元，增长的主要原因是2013年度甲醇市场价格走高，同时公司加大甲醇产量，甲醇产品毛利率的提高贡献化工产品毛利率增长6.48个百分点；

2．苯类产品2013年度贡献毛利8,447.02万元较2012年度的4,494.59万元增加3,952.43万元，增长的主要原因是因纯苯销量大幅上升以及价格上涨，影响苯类产品毛利率的提高，贡献化工产品毛利率增长1.44个百分点；

3．1.4丁二醇产品2013年度贡献毛利-1,367.70万元较2012年度的-8,330.42万元增加6,962.72万元，增长的主要原因是公司2013年通过2-5月份的停产检修、脱离子废液改造项目使得生产效率提高、生产成本下降，1.4丁二醇产品毛利率的提高贡献化工产品毛利率增长2.81个百分点；

4．聚乙烯醇、醋酸乙烯、醋酸甲酯、甲醛等化工分公司资产组产品2013年度贡献毛利-5,563.62万元较2013年度的-16,491.22万元增加10,927.60万元，增长的主要原因是2013年公司停产检修以及2013年对其装置进行出售而不纳入合并范围等贡献化工产品毛利率增长4.47个百分点。

四、2013 年公司实现营业收入82.02 亿元，比2012 年下降9.87%。但是，公司销售费用中的运输装卸费本年发生2.45亿元，比去年同期增加1亿元，约70%的原因分析。

（一）2013年，公司部分销售客户由出厂价改为到厂价结算，运费由公司承担后通过提高单位售价收回运费，该部分客户销量为513,050.29吨，平均单位运费为129.42元/吨，影响销售费用增加6,639.66万元。

（二）2013年，公司焦炭新增铁路运输销售至省外广西盛隆冶金有限公司，控股子公司大为制焦发往曲靖站109,800.64吨焦炭，泸西焦化发往师宗站39,944.8吨，共产生运费1122.63万元。

（三）2013年，由于客户对焦炭品质（如焦炭颗粒大小、均匀等）要求进一步提高，公司为满足客户对焦炭的品质的需求，增加了焦炭的切割、筛分并装卸数量，导致装卸费较2012年增加644.67万元。

（四）2013年，由于受铁路提价等因素影响，公司主要化工产品单位运费较2012年平均上涨17.19元/吨，主要产品运输量为597,246.40吨，影响运输费用增加1,026.70万元。

（五）其他因素影响运输装卸费增加约536万元。

五、2013年公司坏账准备转回2,996万元，存货跌价准备转回3,726.81万元， 请公司说明本年大幅转回资产减值准备的原因，并列示其中的主要应收账款以及主要存货类别。

（一）公司本年大幅转回坏账准备的原因是年末非关联方应收款项余额大幅减少，按照公司的会计政策，本年按账龄分析法应计提的坏账准备远远低于2012年年末的坏账准备。应收账款主要列示如下：

2013年公司计提坏账准备的非关联方应收款项余额为25,696.63万元，较2012年39,718.29万元下降14,021.66万元；2013年应收账款前五名中，计提坏账准备的客户余额分别为6,896.82万元，较2012年年末应收账款前五名中，计提坏账准备的客户余额14,375.34万元减少7,478.52万元。

（二）公司本年大幅转回存货跌价准备，转回的金额为3,726.81万元，转回的原因是本期公司产成品毛利率好转，资产负债表日确定的存货的可变现净值部分趋于账面价值、部分高于账面价值，具体情况如下：

存货明细	期初余额（万元）	本期转回（万元）
原料煤	4,707.9	1,784.37
焦炭	560.6	560.58
焦粉	425.2	402.01
焦丁	173.9	173.87
炭黑	290.4
精甲醇	95.1	95.06
其他存货	980.3	710.92
合计	7,233.4	3,726.81

六、公司因发票未达尚有1.63亿元的预付账款，请公司说明与该供应商协议中约定的货物主要报酬和风险转让的时点，该预付账款是否应当结转。

为保证控股子公司大为制焦粗苯精制装置和煤焦油加工装置的稳定运行，大为制焦将曲靖恒远化工有限公司作为粗苯及煤焦油供应的稳定合作伙伴，该公司生产的粗苯及煤焦油全部供应至大为制焦，合同中约定交货地点、质量指标、结算方式等，例如在质量指标中约定“黏度无法测出，损失全部由曲靖恒远化工有限公司承担”，因此大为制焦使用粗苯、煤焦油质量达标后才结算，使得结算周期延长。在资产负债表日，根据合同约定，大为制焦只负责实物保管，质量由曲靖恒远化工有限公司负责，该货物的主要报酬和风险并未转移，预付的粗苯、煤焦油款应在预付账款中核算，不应结转至存货。

七、公司营业外收入中其他2.75亿元，请公司列示明细项目

公司营业外收入中其他2.75亿元具体组成如下：

（一）根据云维股份资产出售协议约定，出售化工分公司资产组过渡期亏损11,010.41万元转由云维集团承担，确认营业外收入。

（二）控股子公司大为焦化购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的交易确认了16,162.17万元的营业外收入。

（三）其他如政府补助等营业外收入376.85万元。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2014年5月29日