股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-013
上海兰生股份有限公司2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有增加、修改或否决提案的情况。
● 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
上海兰生股份有限公司2013年度股东大会于2014年5月28日（星期三）上午9:00时在上海市中江路35号上海跨国采购会展中心302B会议厅召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 29人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 221,657,683股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 52.70% |
（三）本次股东大会由公司董事会召集，戴柳董事长委托张宏董事主持会议，会议共审议11项议案，并听取了独立董事2013年度述职报告，大会以记名投票方式对议案进行了表决。本次会议的召集、召开、表决程序，以及出席会议人员的资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人，徐尚仁副董事长因公请假未出席；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席了本次会议，其他3名公司高管列席会议。
二、提案审议情况
按《公司法》及本公司章程的规定，以下11项议案需要获得出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，具体表决情况如下：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》
| 同意票数 | 221,654,053股 | 同意比例 | 99.9984% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 3,630股 | 弃权比例 | 0.0016% |
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》
| 同意票数 | 221,654,053股 | 同意比例 | 99.9984% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 3,630股 | 弃权比例 | 0.0016% |
3、审议通过《2013年度财务决算报告》
| 同意票数 | 221,654,053股 | 同意比例 | 99.9984% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 3,630股 | 弃权比例 | 0.0016% |
4、审议通过《2013年度利润分配方案》
| 同意票数 | 221,095,694股 | 同意比例 | 99.7465% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 561,989股 | 弃权比例 | 0.2535% |
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金股利21,032,114.40元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为41.06 %。剩余未分配利润转入下一年度。
5、审议通过《关于公司2013年年度报告的议案》
| 同意票数 | 221,095,694股 | 同意比例 | 99.7465% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 561,989股 | 弃权比例 | 0.2535% |
6、审议通过《关于补选独立董事的议案》
6.1关于选举周天平为公司第七届董事会独立董事的议案
| 同意票数 | 221,647,553股 | 同意比例 | 99.9954% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 10,130股 | 弃权比例 | 0.0046% |
7、审议通过《关于补选监事的议案》
选举2名监事采用累积投票制，选举结果如下：
（1）选举刘宏杰为公司第七届监事会监事：
| 获得同意票数 | 221,647,553股 | 同意比例 | 99.9954% |
（2）选举陈俊奇为公司第七届监事会监事：
| 获得同意票数 | 221,647,553股 | 同意比例 | 99.9954% |
8、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
| 同意票数 | 221,654,053股 | 同意比例 | 99.9984% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 3,630股 | 弃权比例 | 0.0016% |
公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。
9、审议通过《关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案》。
大股东上海兰生（集团）有限公司回避本议案表决，参加表决的总股数为5,370,657股，表决结果如下：
| 同意票数 | 4,808,664股 | 同意比例 | 89.5359% |
| 反对票数 | 558,359股 | 反对比例 | 10.3965% |
| 弃权票数 | 3,630股 | 弃权比例 | 0.0676% |
股东大会同意公司对贸易板块实施改制，在贸易板块4家全资子公司中选择一家作为改制平台公司，以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制公司作为员工持股企业，兰生股份与员工持股企业共同对改制平台公司进行增资，增资后平台公司注册资本不超过人民币1亿元，其中兰生股份持股比例不低于51%，员工持股企业持股比例不超过49%，并授权公司经理层全权处理与贸易板块改制相关的手续及签署法律文件等。
10、审议通过《关于出让上海前进进出口有限公司股权的议案》
| 同意票数 | 221,654,053股 | 同意比例 | 99.9984% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 3,630股 | 弃权比例 | 0.0016% |
股东大会同意公司通过上海联合产权交易所采取公开挂牌的方式，出售全资子公司上海前进进出口有限公司全部股权，其交易价格将以最近一次资产评估值为基础协商确定。
11、审议通过《关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案》
| 同意票数 | 221,647,553股 | 同意比例 | 99.9954% |
| 反对票数 | 0股 | 反对比例 | 0.0000% |
| 弃权票数 | 10,130股 | 弃权比例 | 0.0046% |
股东大会同意延长减持海通证券的额度授权期限，减持额度仍为不超过8,000万股，并授权公司经理层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的股份，全权办理与上述减持股份相关的手续并签署有关法律文件等，授权期限自股东大会批准后36个月内。
三、律师见证情况
本次股东大会由上海市申达律师事务所蒋雯律师、张政律师作现场见证，并出具了《关于上海兰生股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》，认为：
公司2013年度股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格，本次股东大会议案的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，大会通过的决议合法有效。
四、上网公告附件
1、上海市申达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年5月29日