证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-032

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  关于对媒体报道的澄清公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年5月28日收到上海证券交易所上证公函【2014】0514号函件《关于对银川新华百货商业集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》，现公司就相关问题说明如下。

  一、传闻简述

  近日，某媒体刊登文章《新华百货被指“贱卖”乳业资产》同时对公司近期的资产购买行为提出质疑。

  二、澄清说明

  公司董事会在知悉上述报道内容后，十分重视，本着保护广大投资者利益，立即查阅有关资料，检查公司信息披露事项。经核实，上述报道所涉及的相关内容存在与事实不符的情况。本公司为此做出澄清说明如下：

  1、公司从未接受过任何媒体的相关正式采访报道；

  2、2014年4月29日经公司第五届董事会第五次会议审核通过《关于出让参股公司股权的议案》，公司拟将持有的参股公司宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）全部45%的股权，以人民币30,000.00万元的等值美元价格，转让给上達乳業投資(香港)有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）（以下简称“上達乳業投資”），根据中和资产评估有限公司出具的宁夏寰美乳业发展有限公司核实股东全部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值评估报告（中和评报字（2014）第YCV1013号）提示，鉴于目前同类型、同规模拟核实股东全部权益项目在公开市场缺乏交易案例和查询资料，难于收集到足够的同类同行业或类似行业产权交易案例，因此无法采用市场法进行评估；同时，由于宁夏寰美乳业发展有限公司成立时间较短，作为管理性母公司自成立以来未经营具体业务，本身不组织具体生产运作，没有直接的产品收益，其主要利润来自于控股子公司宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）的投资收益，在分别采用资产基础法、收益法对夏进乳业的股东全部权益价值进行了评估后，按照资产基础法评估净资产（股东全部权益）价值为39,751.54万元，收益法评估净资产价值为41,217.98万元，两者相差1,466.44万元，差异率仅为3.69%。

  经上述两种方法评估，中和资产评估公司认为资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值；收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。考虑到夏进乳业目前无自有牧场（原奶自给率不到5%），公司主要风险来源于上游企业原奶的供应，且生产经营方式及产品结构比较单一。同时建设自有牧场投资规模较大、回收期较长等不确定因素较多，加之乳制品行业2011年后的整顿集中度越来越高，市场销售竞争异常激烈，受国家宏观调控政策、人们消费习惯、理念的调整等诸多因素，都将会影响收益法结果的可靠性，从而导致收益法预测的数据及质量劣于资产基础法的结果。因此，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为核实股东全部权益价值参考依据较为合理。

  综上所述，由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次对寰美乳业资产价值的评估选择资产基础法。

  公司转让寰美乳业股权事项履行程序合法、合规，不存在“贱卖”乳业资产的情况，更不存在“利益输送”问题。

  2、寰美乳业45%股权的受让方“上達乳業投資”及其实际控制人“上达基金”和本公司不存在关联关系。经公司书面函证控股股东物美控股集团有限公司，控股股东回函明确表示，“上达基金”未对“物美商业”实施投资，双方也不存在关联关系。

  公司向控股股东增发事宜在2009年初公司就已公告暂停实施，故不存在新华百货成为“物美商业”第一大股东的情形，更不存在“利益输送”的情况发生。

  （注：公司控股股东为物美集团控股有限公司，北京物美商业集团股份有限公司（简称“物美商业”）为控股股东之控股子公司，在香港联交所上市）

  3、公司目前处于商业主业二次创业发展的关键时期，本区域内城市化发展在逐步加快，伴随外来大型零售商竞争者的强势进入，有限的商业用地资源的争夺日趋激烈，经营成本将持续提高，积极抢占有限的商业地产资源才能获得发展先机。公司在稳固宁夏市场为中心的前提下，持续、巩固提升在当地商业市场优势地位的基础上，积极寻求契机开辟新的发展区域，不断强化新华百货在宁夏商业市场发展中的领先优势，新华百货目前虽然在本区域具有一定发展优势，但随着竞争者对市场份额的蚕食未来优势在弱化，为此公司百货、超市、电器业务急需加快发展规模进度，不断扩大经营网点的布局，公司2013年底以来先后通过发行股份及支付现金方式收购控股子公司银川市东桥电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%的股权（经证监许可【2013】1656号核准已实施完毕）、购买宁夏共享集团有限公司（以下简称“共享地产”）建成后的房产、购买股权的关联交易（收购宁夏夏进乳业集团银川有限公司100%的股权，以下简称“夏进银川公司”）等投资行为，均是在为公司后续三业态的进一步协同整合发展做必要的布局，在公司发行股份购买东桥电器资产事项中，相关股东已与本公司签订利润补偿协议，确保未来电器业态利润目标的实现；公司购买共享地产建成后的商业房产，双方达成的价格公允、合理，且低于目前同类同地段的市场价格，不存在损害公司及股东利益的情况；公司购买夏进银川公司全部股权的关联交易，在综合考虑夏进银川公司的经营现状基础上，公司受让其股权价格仅为其评估价值的50.15%，但该公司所拥有的114亩土地及所在地便利的交通条件等资源，将为公司后续商业的发展发挥出积极作用。

  上述投资行为公司履行程序均合法、合规，且符合公司及全体股东的长远发展利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、必要提示

  本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)为公司选定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月28日