证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-027号

昆明制药集团股份有限公司

七届二十次董事会决议暨关于2014年股权激励计划

所涉限制性股票授予相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2014年5月30日。

●股权激励权益授予数量：609,191股。

一、董事会召开情况

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年5月23日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届二十次董事会议的通知和材料，并于2014年5月28日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、审议关于回购股份授予明细的议案

公司已根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定完成回购股份合计609,191股，根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的要求，将回购股份按比例授予股权激励对象，具体如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)	实际授予股份数（单位：股）	占总股本比例
何勤	董事长	23.00	140,114	0.04%
袁平东	总裁	19.00	115,745	0.03%
徐朝能	副总裁 兼董事会秘书	14.50	88,333	0.03%
董少瑜	副总裁	14.50	88,333	0.03%
林钟展	副总裁	14.50	88,333	0.03%
刘鹏	副总裁	14.50	88,333	0.03%
合计		100.00	609,191	0.18%

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

2、审议关于确定公司2014年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，确定公司2014股权激励计划限制性股票的授予日为2014年5月30日。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

二、权益授予情况

（一）股权激励计划的决策程序和批准情况

2012年12月31日公司七届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称“《激励计划》”）；2013年1月22日公司2013年第一次临时股东大会批准实施《激励计划》，并获得中国证监会无异议函。

2014年4月21日公司七届十七次董事会审议通过《公司2014年股权激励计划实施的议案》和《公司股份回购的议案》。

根据《管理办法》以及《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的相关规定，公司2014年股权激励计划已获得批准。

（二）公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的规定，激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票：

1、在2013年、2014年及2015年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

（1）各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；

（2）各考核年度的净资产收益达到目标值。

（具体考核指标详见表一）

表一 考核指标表

项目	2013	2014	2015	备注
净利润基本触发基数(含本数) (万元)	20,000	24,400	29,280
净资产收益率（%）	13.00	12.00	13.40	考虑再融资

2、激励对象只有在以下条件全部成就时,才能获授本计划当期限制性股票:

（1）公司业绩条件符合第四章第一条的考核标准。

（2）上市公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（3）个人考核合格。依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划2013—2015年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象在各考核年度的个人绩效考核合格，方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果，确定各期获授限制性股票的激励对象名单。

（4）激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；

⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴【2014】020021号专项鉴证报告，公司2013年度经审计净利润和净资产收益率均达到触发指标，公司编制的2013年度股权激励基金提取说明已经按照《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的规定编制。公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，且激励对象亦符合上述条件，因此限制性股票授予条件成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2014年5月30日。

2、授予数量：609,191股。

3、授予人数：6人。

4、授予价格：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。故此确定授予日的授予价格为零。

5、股票来源：公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。

截止至2014年5月21日公司已根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，分批完成本次股份回购，合计回购609,191股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至2013-2015年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，有效期自2013-2017年。

授予股份自授予日起锁定期为12个月。锁定期满时，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象一次申请解锁各考核年度所获授限制性股票总量的100%。

7、激励对象名单及授予情况

本次共授予激励对象限制性股票共计609,191股，具体情况如下：

姓名	职务	授予数量（单位:股）	占本次授予限制性股票数量总额的比例(%)	占总股本比例%	限售股份数(12个月)
何勤	董事长	140,114	23	0.04	140,114
袁平东	总裁	115,745	19	0.03	115,745
徐朝能	副总裁兼董事会秘书	88,333	14.5	0.03	88,333
董少瑜	副总裁	88,333	14.5	0.03	88,333
林钟展	副总裁	88,333	14.5	0.03	88,333
刘鹏	副总裁	88,333	14.5	0.03	88,333
合计	/	609,191	100	0.18	609,191

注：由于严格按比例分配无法取整数股，经董事会确认，授予股份在授予比例基础上进行微调，具体如上表。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

2014年5月28日公司七届十一次监事会审议通过关于对股权激励对象权益授予的议案、关于确定公司2014年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司本次股份回购程序及权益授予符合法律、法规、公司章程和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》的各项规定；

2、公司《2014年股权激励计划》所确定的授予对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；

3、本次权益授予对象及其获授权益数量符合2013年1月22日召开的公司2013年第一次临时股东大会批准实施的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的相关规定；根据《2014年股权激励计划》，授予的限制性股票数量为609,191股，激励对象人数为6名；

4、董事会确定公司2014年股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年5月30日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《2014年股权激励计划》的相关规定；

5、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与股份回购及权益授予的人员有违反保密规定的行为

四、激励对象在授予日前6个月卖出公司股份的情况说明

经董事会核查，激励对象在授予日前6个月均无卖出公司股份的情况。

五、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议后发表如下意见：

1、根据《2014年股权激励计划》，授予的限制性股票数量为609,191股，激励对象人数为6名。

2、公司《2014年股权激励计划》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、董事会确定公司2014年股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年5月30日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《2014年股权激励计划》的相关规定，同时2014年股权激励计划的授予也符合公司《2014年股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司根据《2014年股权激励计划》授予限制性股票的授予日为2014年5月30日，并同意6名激励对象获授限制性股票。

六、律师法律意见书的结论意见

北京德恒（昆明）律师事务所关于公司2014年股权激励计划所涉及限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

2、公司实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

3、公司本次限制性股票来源、授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定；

4、公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

七、会计师事务所对2014年股权激励计划的验资情况

根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2014】020004号验资报告，公司于2014年5月5日将股票回购基金17,370,302.40元划入公司在国泰君安证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部开立的专用证券资金账户，截止14年5月21日，共回购股票609,191股，合计使用资金13,254,715.95元,剩余资金4,115,587.88元（其中含账户利息1.43元）将根据《激励计划》按比例返还公司和激励对象。回购股票的资金13,254,715.95元,由公司承担50%，金额为6,627,357.97元；由授予对象承担50%，金额为6,627,357.98元。

八、2014年股权激励计划对公司股本结构及经营成果的影响

1、2014年股权激励计划完成后，公司股本结构将发生变化，具体如下表：

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	412,662	0.16				609,191	609,191	1,021,853	0.30
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股	412,662	0.16				609,191	609,191	1,021,853	0.30
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	340,717,515	99.84				-609,191	-609,191	340,108,324	99.70
1、人民币普通股	340,717,515	99.84				-609,191	-609,191	340,108,324	99.70
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	341,130,177	100.00						341,130,177	100.00

2、鉴于公司董事会已确定公司2014年股权激励计划的授予日为2014年5月30日，同时根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》，公司本次股权激励计划的当期实际提取激励基金全额计入2014年度管理费用，将影响公司2014年度财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年5月28日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 编号：临2014-028号

昆明制药集团股份有限公司

七届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年5月23日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十一次监事会议的通知和材料，并于2014年5月28日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

一、审议关于2014年股权激励回购股份授予明细的议案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

二、审议关于确定公司2014年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司监事会

2014年5月28日