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  股票代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2014-038

  万科企业股份有限公司

  关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所

  有限公司主板上市及挂牌

  交易进展的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、关于本公司境内上市外资股（以下简称“B股”）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交易（以下简称“B转H”）申请事宜，本公司已于2014年3月3日收到中国证券监督管理委员会核准批复，并已于2014年5月21日收到香港联交所上市委员会聆讯通过的函件。本公司将向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请公司B股股票自2014年6月4日起停牌，停牌前一个交易日即2014年6月3日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。预计公司本次B股现金选择权的股权登记日及派发日为2014年6月6日，申报期为2014年6月9日至2014年6月13日期间的交易日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00，申报截止时间为2014年6月13日下午3:00。

  2、从现金选择权申报期开始时，即2014年6月9日上午9:30起，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将开始接受公司B股股东的跨境转托管申报单。于公司在香港上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）上市前（以材料到达签收时间为准，具体截止时间另行通知）有效递交跨境转托管申请的B股股东，其可能需要承担的跨境转托管手续费由本公司承担。在此之后，境外投资者申请办理跨境转托管，其可能需要缴纳的手续费由其个人承担。

  3、如果现金选择权行权申报结束后，出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，则公司B股股东不可实施该等现金选择权，万科B股将复牌并继续于深圳证券交易所B股市场交易。

  4、在现金选择权实施完毕及确定在香港开户的境外公众股股东人数不少于300人后，本公司将向深交所申请B股股票摘除，并于取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函后，以H 股形式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

  5、公司能否取得香港联交所正式批准公司H 股上市的批准函尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  一、关于项目进展情况

  本公司B股转换上市地以介绍方式在香联交所主板上市及挂牌交易的方案，于2013年2月4日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年3月3日，本公司收到中国证监会《关于核准万科企业股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2014]239号），核准本公司将现有的1,314,955,468股B股转为H股并在香港联交所主板上市等事项。2014年5月21日，就本公司B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易申请事宜，本公司收到香港联交所上市委员会聆讯通过的函件。

  本公司将向深交所申请公司B股股票自2014年6月4日起停牌，停牌前一个交易日即2014年6月3日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。

  二、关于境内交易操作指南

  本公司于2014年5月经第十七届董事会通讯表决审议通过《关于授权委托中国证券登记结算有限责任公司为公司H股股份名义持有人及指定中信证券（香港）经纪有限公司为公司B转H项目境外代理券商的议案》，同意公司授权委托中国证券登记结算有限责任公司为公司B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易项目之公司H股股份名义持有人及指定中信证券（香港）经纪有限公司为公司B转H项目境外代理券商。

  本公司于2014年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《万科企业股份有限公司关于<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南>及<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南>的提示性公告》。投资者可登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》（以下简称“《B转H境内业务指南》”）及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》（以下简称“《B转H境内业务投资者操作指南》”）电子版。

  三、关于转托管事项

  对于希望继续持公司B股至转换为H股，并于香港联交所主板挂牌交易的B股投资者，于现金选择权申报期间内无需进行任何操作。但为确保公司B股转H股后，投资者能够顺利进行交易，投资者应向开户证券公司确认其交易系统是否已实施改造与更新，只有实施并完成交易系统改造与更新的证券公司，方能提供转换后H股实时行情并接受交易申报，若开户证券公司已确认不进行交易系统的改造与更新，投资者应尽快办理相关转托管事宜。其中：境内投资者所持股份只可在境内各证券公司间进行转托管（以下简称“境内转托管”）。境外投资者所持股份可申请由境内证券公司转托管至境外证券公司（以下简称“跨境转托管”）。在境内交易的投资者（包括境内投资者和境内交易境外投资者）仅可卖出，不可买入公司H股。境外投资者完成跨境转托管后，即可按一般H股交易规则买入或卖出本公司H股股票，而不受交易限制。

  关于转托管，中国证券登记结算有限公司的费用收取情况如下：

  1、境内转托管不收费。

  2、跨境转托管手续费为“50港元/次+前一交易日收市总值之0.002%（不足1分的部分需进位为1分，最低收费港币2元）”。

  特别提醒：为支持公司H股上市的顺利实施，尽快满足在香港开户的境外公众股股东人数不少于300人的要求，公司同意对H股上市前（具体截止时间另行通知）有效递交跨境转托管申请的境外B股股东，其可能需要承担的跨境转托管手续费由本公司承担。在此之后，境外投资者申请办理跨境转托管，其可能需要缴纳的手续费由其个人承担。

  具体转托管详情，可查阅上述《B转H境内业务指南》和《B转H境内业务投资者操作指南》，也可向开户证券公司或本公司咨询。

  四、关于现金选择权方案的实施安排

  根据公司B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易方案的约定，本公司将通过深交所交易系统申报方式，以及本公司手工申报方式B股股东提供现金选择权申报及行权服务。

  预计公司本次B股现金选择权的股权登记日及派发日为2014年6月6日，申报期为2014年6月9日至2014年6月13日期间的交易日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00，申报截止时间为2014年6月13日下午3:00。

  如果现金选择权行权申报结束后，出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，则公司B股股东不可实施该等现金选择权，万科B股将复牌并继续于深交所B股市场交易。

  现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请B股股票摘除，并于取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函后，以H股形式在香港联交所主板上市及挂牌交易。公司能否取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  董事会将根据工作进展情况，及时履行信息披露义务，披露内容包括但不限于公告B 股现金选择权具体实施方案等相关事宜，敬请投资者留意。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十九日

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  股票代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2014-039

  万科企业股份有限公司

  关于公司事业合伙人

  购买公司A股股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年5月28日，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（以下简称“盈安合伙”），向本公司出具《关于深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）购买万科A股股票相关事项的告知函》（以下简称“告知函”）。根据“告知函”，盈安合伙通过证券公司的集合资产管理计划，于2014年5月28日，通过深圳证券交易所证券交易系统购入本公司A股股份35,839,231股，占公司总股本的0.33%。

  事业合伙人制度是公司为进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值，而于今年推出的举措。2014年4月23日公司召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。

  事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。

  根据“告知函”，盈安合伙本次购买股票的平均价格为8.38元/股，共使用约3亿元资金。其中一部分资金来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金。

  “告知函”表示，基于投资判断及对公司未来持续稳健发展的强烈信心，盈安合伙将继续通过证券公司的集合资产管理计划在二级市场购入公司A股股票。盈安合伙将督促集合资产管理计划的管理人严格按照《深圳证券交易所交易规则》等相关法律、法规规范进行相关投资操作。

  “告知函”承诺，盈安合伙在未来两天，通过二级市场增持万科A股股份后将及时告知公司。之后，每次累计增持金额达到4亿元时将及时告知公司。

  公司将敦促盈安合伙履行告知承诺，公司也将根据相关信息及时进行披露。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十九日