⊙记者 郭成林 ○编辑 孙放

  28日紧急停牌的长园集团当晚公告缘由：公司股东正筹划股权协议转让的重大事项。而此前一天，沃尔核材刚刚宣告与一致行动人举牌长园集团。在长园集团大股东持续减持退出、高管携同PE准备以定增方式“入主”的背景下，沃尔核材及其一致行动人的举牌是支持还是“搅局”？至少在沃尔核材并未同步停牌来看，其并非此次长园集团股权转让的接盘方。对长园集团来说，紧急停牌或许是“关闭城门”，以免股东更替的大事节外生枝。

  二级市场暗中吸筹

  沃尔核材的举牌是精心策划还是突然为之？

  长园集团昨日公告，5月27日，收到股东沃尔核材及其一致行动人周和平等的通知，后者于1月24日至5月26日已合计买入公司股份4317.55万股，占总股本的5%，并有意向在未来12个月内继续增持。

  再查沃尔核材公告，披露其一致行动人包括公司实际控制人周和平、万博兄弟资产管理（北京）有限公司（简称“万博兄弟”）、中国对外经济贸易信托有限公司（简称“外贸信托”）之“外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划”（简称“信托计划”）、易华蓉、邱丽敏，上述六方是今年5月26日签署的《一致行动人协议》，明确共同购买长园集团股票。

  梳理公告中披露的沃尔核材举牌过程，其收购股份的来源耐人寻味。

  长园集团是我国最大的热缩材料生产企业，因大股东长和投资隶属李嘉诚旗下而颇受市场关注。但自去年以来，长和投资持续减持长园集团，据最新公告，至5月27日，长和投资合计仅持有长园集团4971.4万股股份，占公司总股本的5.76%。

  从上交所大宗交易平台数据看，长和投资屡次减持的交易席位为广发证券深圳蛇口兴华路营业部，而买入方交易席位较为分散，没有集中接盘的明显迹象。公司2014年的一季报数据显示，前十大股东中除长和投资、华润深国投，其他股东均为公募基金。其中，景顺长城旗下两只基金今年一季度新进长园集团十大股东名单，合计持股占总股本约4.05%。

  在此情况下，沃尔核材及其一致行动人收购的长园集团股份并非来自大宗交易。据公告，沃尔核材方面系1月24日至5月26日通过竞价交易系统买入4317.55万股，占公司总股本的5%。

  相比二级市场的不稳定，沃尔核材为何不选择大宗交易接盘？一个合理的解释是，其显然并不想与长园集团直接接触，并有意隐藏吸筹收购的举动。

  罕见的精妙举牌安排

  历时4个月，先分仓操作、后精准集合，同时提前准备多元化融资渠道——这样精妙安排的举牌计划在A股并不多见。

  查阅资料，在此次增持长园集团的行动中，周和平个人买入了3720.77万股，占长园集团总股本的4.31%，而其他五位一致行动人合计持股比例仅约0.7%。其中，沃尔核材和周和平已明确表态“有意向继续增持”，而其他一致行动人则是拉开架势，其中万博兄弟和外贸信托的加入，可以给其提供更多的资金支持。

  从披露信息看，除万博兄弟外，周和平和其他一致行动人的买入时间均在4月1日之后。在作为一致行动人的外贸信托计划中，由于沃尔核材是以B类收益权参与其中的，其实质就是借助信托渠道，帮助放大资金比例，而该信托目前持股量尚只有200万股。另外，沃尔核材在5月26日买入36万股，完成“举牌”前的最后一击，应是有特殊的安排。

  此外，易华蓉、邱丽敏两人的通讯地址均为“深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园”，这与沃尔核材、周和平的地址均一致。

  这样的“复杂”而“精密”的举牌在A股市场是罕见的，不得不让人揣测背后初衷与其介入长园集团之决心。

  或为搅局高管MBO

  沃尔核材举牌的真实目的是什么？公司实际控制人周和平与长园集团渊源颇深，曾在1991年至1995年任长园集团母料厂厂长，此后辞职创办了沃尔核材。如今突然入场，是否意在控制权？

  回溯资料，去年10月，长园集团曾发布过一份增发方案，公司拟非公开发行1.5亿股，发行对象为创东方拟筹建和管理的股权投资基金。其中，长园集团及子公司的高级管理人员、核心人员拟参与该股权投资基金的认购。

  今年4月12日，包括公司董事长在内的众多高管，与拟参与长园集团定增的创东方长园一、二、三号投资企业签署一致行动协议，若定增成功完成，则上述一致行动人将合计持有16.19%的上市公司股份，将很有可能成为长园集团第一大股东。

  由此，一个管理层借力PE机构取得上市公司控制权的案例呼之欲出。

  截至目前，该份定增尚未最终实施，当前公司的第一大股东还是华润深国投，而沃尔核材及其一致行动人在此刻突然举牌则让人措手不及。

  故此，长园集团紧急停牌筹划股份协议转让或也正是为了应对可能出现的控制权争夺。不过，对此可能，创东方董事长肖水龙昨日在电话中对记者表示“不予置评”。