■湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案

  证券代码：600975 证券简称：新五丰

  ■湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过，以及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准本次交易，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

3、公司本次非公开发行对象为湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）和长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）等6名特定对象。

4、本次非公开发行股票数量总计为不超过91,977,666股A股股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即：2014年5月30日）。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价6.40元/股的百分之九十（即5.76元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

6、本次非公开发行的对象承诺以现金方式全部认购本次非公开发行股份，其中湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）和长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）认购本公司本次非公开发行的股份构成关联交易。公司第四届董事会第十七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

7、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过52,979.14万元，扣除本次全部发行费用后拟用于补充公司流动资金。

8、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

新五丰、本公司、公司	指	湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
控股股东、湖南粮油、粮油集团	指	湖南省粮油食品进出口集团有限公司
实际控制人、湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本预案	指	湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案
董事会	指	湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会	指	湖南新五丰股份有限公司股东大会
高新创投	指	湖南高新创投财富管理有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一
天心实业	指	湖南省天心实业集团有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一
新翔投资	指	长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙），由43名公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员设立的有限合伙企业，参与本次非公开发行的投资者之一
新翼投资	指	长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙），由27名公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员设立的有限合伙企业，参与本次非公开发行的投资者之一
发行对象	指	湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）和长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙），共计6名特定对象
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	新五丰以非公开发行的方式，向6名特定对象发行不超过91,977,666股普通股股票之行为

股份认购协议	指	公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
广联公司	指	湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
商品猪	指	为提供猪肉而生产、销售的生猪，统称为商品猪，包括活大猪
生猪	指	仔猪、种猪、商品猪的统称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	新五丰第四届董事会第十七次会议决议公告日
近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-3月
元、万元	指	人民币元、万元

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：湖南新五丰股份有限公司

英文名称：HUNAN NEW WELLFUL CO., LTD.

住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新五丰

股票代码：600975

上市时间：2004年6月9日

法定代表人：邱卫

注册资本：23,436.0126万元

成立日期：2001年6月26日

办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号“第一大道”19、20楼

经营范围：畜禽养殖，农业种植，政策允许的农副产品销售，研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

邮政编码：410005

电话号码：（0731）84449588转811或812

传真号码：(0731)84449593

互联网网址：http://www.newwf.com

电子信箱：nwf_123456@126.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

随着国民经济的持续、稳定发展，居民的可支配收入水平逐步提高，推动了居民生活水平的改善，作为我国最重要肉类消费品的猪肉，其市场容量随着人们消费水平的提高而增大，且在较长时期内将持续稳步增长。同时，随着城市化进程的不断推进，居民饮食结构和习惯将逐步发生变化，肉类需求比重将逐渐扩大，猪肉的需求也将随之上升。

自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一，随着公司近年积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目建设，公司逐步将产业链由原料贸易、饲料生产、种猪养殖、生猪饲养、冷鲜肉加工及销售等环节进一步延伸至生猪屠宰、冷链物流、生猪交易，使公司形成了生猪和猪肉两大系列产品、鲜肉和冻肉两大肉类产品，并实现产品在内地和港澳两个市场优化配置，大幅增强公司的抗风险能力。（下转B7版）