A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-026
云南云天化股份有限公司关于控股股东依据法规要求进一步明确承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“公司”)与云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”或“控股股东”)协商，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，为了进一步明确履约时限，云天化集团决定修改其因云天化2012年发行股份购买资产(以下简称“重大资产重组”)而出具的《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，具体如下：
一、 关于云南江川天湖化工有限公司(以下简称“江川天湖”)及云南天宁矿业有限公司(以下简称“天宁矿业”)的承诺
1. 具体承诺内容
2013年3月，云天化集团出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，承诺“就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化”。
2. 承诺履行情况
云天化完成重大资产重组以来，江川天湖和天宁矿业尚在完善矿业权、土地使用权等手续，因此江川天湖和天宁矿业尚不具备转让予云天化条件。此项承诺的履行情况，公司已依法予以披露。
3. 进一步承诺
前述承诺未明确履约时限，经云天化与云天化集团协商，云天化集团已于2014年5月进一步出具承诺函，承诺“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。
二、 关于中轻依兰(集团)有限公司(以下简称“中轻依兰”)的承诺
1. 具体承诺内容
2013年3月，云天化集团出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，承诺“就中轻依兰，本公司将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化”。
2. 承诺履行情况
云天化完成重大资产重组以来，中轻依兰因所处行业景气度下降、行业盈利能力不稳定及自身经营等原因，仍然持续亏损，因此中轻依兰尚不具备转让予云天化条件。为了保证中小股东利益，在中轻依兰扭亏为盈前，云天化集团亦不会将中轻依兰股权转让予云天化。此项承诺的履行情况，公司已依法予以披露。
3. 进一步承诺
前述承诺未明确履约时限，经云天化与云天化集团协商，云天化集团已于2014年5月进一步出具承诺函，承诺“就中轻依兰，在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内，本公司承诺将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，本公司承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。”
特此公告
云南云天化股份有限公司
二○一四年五月三十日