第六届董事会2014年第五次
临时会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-048
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届董事会2014年第五次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻传媒”) 因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2014年3月19日开市起停牌。公司于2014年5月30日发出本公告,公司股票自2014年5月30日开市起复牌。
2、公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权，购买上海精视投资发展有限公司（以下简称“精视投资”）、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权，购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权，购买金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的广州漫友文化科技股份有限公司（以下简称“漫友文化”）85.61%股权。
3、本次重大资产重组尚需经中国国际广播电台审核通过、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
公司第六届董事会2014年第五次临时会议的会议通知于2014年5月9日以电子邮件的方式发出。会议于2014年5月16日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
1、交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买西藏风网持有的掌视亿通100%股权，购买精视投资、莫昂投资合计持有的精视文化60%股权，购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的邦富软件100%股权，购买金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的漫友文化85.61%股权（掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化以下合称“标的公司”，以上掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）发行股份募集配套资金
同意公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过92,000.00万元，募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易对价与募集配套资金之和）的25%。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即12.35元/股，公司实施2013年度分红派息方案后调整为不低于12.31元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过74,735,987股。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
同意公司以非公开发行的股份及现金作为标的资产的支付对价。
根据交易标的资产评估结果，经交易各方友好协商，确定公司本次交易购买掌视亿通100%股权的交易价格为130,500.00万元，购买精视文化60%股权的交易价格为43,200.00万元，购买邦富软件100%股权的交易价格为72,000.00万元，购买漫友文化85.61%股权的交易价格为34,244.00万元；本次交易购买标的资产的总交易价格合计为279,944.00万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议公告日。
（1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币13.72元/股。发行价格的计算方式为：发行价格＝公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，同意向公司全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。公司实施上述分红派息事项后向交易对方发行股份的价格调整为13.68元/股。
除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（2）募集配套资金的发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（13.72元/股）的90%，即12.35元/股；公司实施上述分红派息事项后募集配套资金的发行价格调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份134,760,955股。依据募集配套资金不超过交易总金额（标的资产交易对价与募集配套资金之和）的25%以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过10名特定投资者发行的股份数不超过74,735,987股。
发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 用于认购股份的标的资产 | 用于认购股份的标的资产交易价格（万元） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 西藏风网 | 掌视亿通62%股权 | 80,910.00 | 59,144,736 |
| 2 | 精视投资 | 精视文化24.7742%股权 | 17,837.42 | 13,039,049 |
| 3 | 莫昂投资 | 精视文化11.2258%股权 | 8,082.58 | 5,908,319 |
| 4 | 程顺玲 | 邦富软件39.4284%股权 | 28,388.45 | 20,751,789 |
| 5 | 李菊莲 | 邦富软件27.4292%股权 | 19,749.02 | 14,436,421 |
| 6 | 曾子帆 | 邦富软件5.1424%股权 | 3,702.53 | 2,706,526 |
| 7 | 金城 | 漫友文化38.8125%股权 | 15,525.00 | 11,348,684 |
| 8 | 长沙传怡 | 漫友文化9.2063%股权 | 3,682.50 | 2,691,885 |
| 9 | 湖南富坤 | 漫友文化3.7500%股权 | 1,500.00 | 1,096,491 |
| 10 | 北京中技 | 漫友文化3.7500%股权 | 1,500.00 | 1,096,491 |
| 11 | 广东粤文投 | 漫友文化3.7500%股权 | 1,500.00 | 1,096,491 |
| 12 | 广州漫时代 | 漫友文化1.2825%股权 | 513.00 | 375,000 |
| 13 | 俞涌 | 漫友文化0.7875%股权 | 315.00 | 230,263 |
| 14 | 邵璐璐 | 漫友文化0.3375%股权 | 135.00 | 98,684 |
| 15 | 刘洋 | 漫友文化0.2700%股权 | 108.00 | 78,947 |
| 16 | 张显峰 | 漫友文化0.2700%股权 | 108.00 | 78,947 |
| 17 | 张茜 | 漫友文化0.2700%股权 | 108.00 | 78,947 |
| 18 | 朱斌 | 漫友文化0.2700%股权 | 108.00 | 78,947 |
| 19 | 崔伟良 | 漫友文化0.1688%股权 | 67.50 | 49,342 |
| 20 | 施桂贤 | 漫友文化0.1688%股权 | 67.50 | 49,342 |
| 21 | 许勇和 | 漫友文化0.1688%股权 | 67.50 | 49,342 |
| 22 | 曹凌玲 | 漫友文化0.1688%股权 | 67.50 | 49,342 |
| 23 | 赖春晖 | 漫友文化0.1688%股权 | 67.50 | 49,342 |
| 24 | 邵洪涛 | 漫友文化0.1013%股权 | 40.50 | 29,605 |
| 25 | 祖雅乐 | 漫友文化0.1013%股权 | 40.50 | 29,605 |
| 26 | 邱月仙 | 漫友文化0.1013%股权 | 40.50 | 29,605 |
| 27 | 葛重葳 | 漫友文化0.1013%股权 | 40.50 | 29,605 |
| 28 | 韩露 | 漫友文化0.0675%股权 | 27.00 | 19,736 |
| 29 | 丁冰 | 漫友文化0.0675%股权 | 27.00 | 19,736 |
| 30 | 李凌彪 | 漫友文化0.0675%股权 | 27.00 | 19,736 |
| 合计 | － | 184,353.00 | 134,760,955 |
本次发行最终的发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证券监督管理委员会核准确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。本次交易支付购买标的资产所需的现金对价为95,591.00万元，公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过92,000.00万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、锁定期安排
（1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排
西藏风网承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%；60个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。
精视投资、莫昂投资承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起36个月内不得转让。
程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。
金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。
长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起12个月内不得转让。
各交易对方承诺，其本次所认购华闻传媒新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（2）募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者以现金认购的华闻传媒本次配套融资发行的股份自新股上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、期间损益
自标的资产评估基准日至标的资产交割日（即各项标的资产过户日）期间，标的资产产生的收益归本公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相关交易对方按照《发行股份及现金购买资产协议》的约定以现金形式向本公司全额补足。
上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12、标的资产滚存未分配利润安排
标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润在标的资产交割日后由本公司享有。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪，交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且交易对方通过本次交易取得的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象应为与公司不存在关联关系的其他特定投资者，且任何1名其他特定投资者认购的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。
本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次重大资产重组的标的公司掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化均为依法设立和有效存续的有限责任公司或股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第一款第（二）项规定的议案》。
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项规定作出审慎判断，认为：鉴于本公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重大资产重组完成后公司控制权不发生变更。
2．本次重大资产重组中，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的西藏风网等30名特定对象发行股份购买资产。根据标的资产交易价格（合计279,944.00万元）及该30名发行对象在相关标的公司中的持股比例，本次拟向该30名发行对象发行股份数为134,760,955股，将不低于发行后公司总股本的5%。同时，依据募集配套资金不超过交易总金额（标的资产交易对价与募集配套资金之和）的25%以及发行价格定价原则估算，公司拟向不超过10名特定投资者发行的股份数不超过74,735,987股。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议并通过《关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与西藏风网、风网科技签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议并通过《关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与西藏风网、风网科技签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议并通过《关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与精视投资、莫昂投资、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议并通过《关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与精视投资、莫昂投资、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议并通过《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议并通过《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议并通过《关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰、李凌彪签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议并通过《关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰、李凌彪签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议并通过《关于<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要，该报告书（草案）全文同日在巨潮资讯网上公告，摘要同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。
同意本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审阅，公司董事会认为：
1．评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的中和资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2．评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4．评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十八、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十九、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切有关事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金的发行起止日期和发行对象的选择等具体事项；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约和文件；
4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6．本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
7．根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起十八个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二十一、审议并通过《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
二十二、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关内容，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合法权益，公司修订了《公司章程》相关条款。同时，因公司2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，同意公司无偿回购公司股份4,531,236股并予以注销，为此提请公司股东大会授权公司在本次回购股份并注销完成后修订《公司章程》相关条款。具体内容详见附件《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司独立董事就在《公司章程》中增加现金分红在利润分配中所占比例的相关规定进行专项说明并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
二十三、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
修订后的《募集资金管理制度》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
二十四、审议并通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年6月16日召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-050）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年五月三十日
附件：
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关内容，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合法权益，拟修订《公司章程》相关条款。同时，因公司2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，同意公司无偿回购公司股份4,531,236股并予以注销，为此提请公司股东大会授权公司在本次回购股份并注销完成后修订《公司章程》相关条款。具体内容如下：
一、《公司章程》第一百五十五条第（四）项原规定为：
“（四）利润分配的条件和比例
1．现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2．股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。”
现拟修改为：
“（四）利润分配的条件和比例
1．现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2．股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
3．现金分红在利润分配中所占的比例
公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、将《公司章程》中的“总工程师”全部改为“技术总监”，具体条款如下：
（一）第十一条原规定为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、行政总监。”
现拟修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、技术总监、行政总监。”
（二）第一百零七条第（十）项原规定为：“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、行政总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
现拟修改为：“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监、行政总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
（三）第一百二十四条第三款原规定为：“公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、行政总监为公司高级管理人员。”
现拟修改为：“公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、技术总监、行政总监为公司高级管理人员。”
（四）第一百二十八条第（六）项原规定为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、行政总监；”
现拟修改为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监、行政总监；”
三、授权公司修订《公司章程》相关条款
公司2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，同意公司无偿回购拉萨澄怀管理咨询有限公司应补偿的公司股份906,247股和拉萨观道管理咨询有限公司应补偿的公司股份3,624,989股，合计回购公司股份4,531,236股并予以注销。本次回购股份并注销完成后，公司总股份数将从1,846,262,977股减少到1,841,731,741股。请公司董事会提请公司股东大会授权公司在本次回购股份并注销完成后修订《公司章程》相关条款。具体授权修订内容如下：
（一）第六条“公司注册资本为人民币1,846,262,977元。”修改为“公司注册资本为人民币1,841,731,741元。”
（二）第十八条增加一项作为第（十一）项：经公司股东大会批准，公司回购公司股份4,531,236股并予以注销，总股份数减至1,841,731,741股。
（三）第十九条“公司股份总数为1,846,262,977股，全部为普通股。”修改为“公司股份总数为1,841,731,741股，全部为普通股。”
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-049
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届监事会2014年第一次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会2014年第一次临时会议的会议通知于2014年5月9日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2014年5月16日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。本次会议由监事会主席赵泳涛先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
监 事 会
二○一四年五月三十日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-050
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 股东大会届次：本次股东大会是2014年第二次临时股东大会。
2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会2014年第五次临时会议决定召开2014年第二次临时股东大会。
3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4. 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2014年6月16日14:30开始；
网络投票时间：2014年6月15日—2014年6月16日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月16日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月15日15:00至2014年6月16日15:00期间的任意时间。
5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 出席会议对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年6月9日，于2014年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。
公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）会议提案
1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（逐项审议表决交易方案、本次交易标的资产的作价方式及支付、发行的种类和面值、发行方式及发行对象、发行价格、发行数量、配套募集资金用途、上市地点、锁定期安排、期间损益、上市公司滚存未分配利润安排、标的资产滚存未分配利润安排、本次发行决议有效期）；
3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案；
4.关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项规定的议案；
6.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；
7.关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》的议案；
8.关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》的议案；
9.关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》的议案；
10.关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》的议案；
11.关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》的议案；
12.关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》的议案；
13.关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》的议案；
14.关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》的议案；
15.关于《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案；
16.关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案；
17.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
18.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
19.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
20.关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
21.公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）；
22.关于修订《公司章程》的议案。（下转B51版）