证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－022

福建省南纸股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

福建省南纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年5月29日10:30在公司科技楼三楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	286,321,074
占公司有表决权股份总数的比例（%）	39.69

（三）本次临时股东大会采取现场记名投票表决方式。会议由公司董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

经与会股东和代理人认真审议，各项议案表决结果如下：

议案 序号	议案内容	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例（%）	是否 通过
1	关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的议案	205,964	100	0	0	0	0	是

关联股东回避表决提案情况说明：

鉴于《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的议案》为关联交易，关联股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的股份286,115,110股回避表决，出席本次股东大会参与本议案表决的有表决权非关联股东及股东代理人所持股份为205,964股。投票表决结果：同意205,964股，占出席本次股东大会参与本议案表决的有表决权非关联股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

三、律师见证情况

本次临时股东大会经北京大成（福州）律师事务所吴江成律师和黄发平律师见证并出具了《福建省南纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》。律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京大成（福州）律师事务所关于福建省南纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会的见证法律意见书

五、备查文件

经与会董事签字确认并加盖董事会印章的福建省南纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一四年五月二十九日

证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－023

福建省南纸股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2014年5月16日以书面形式发出通知，2014年5月29日11:30在公司科技楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：2014－024）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于制订公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司福州分行申请流动资金借款的议案》

为满足公司日常生产经营资金需求，会议同意公司向交通银行股份有限公司福州分行申请综合授信项下流动资金借款不超过人民币陆仟贰佰万元，期限壹年，该借款由福建中闽水务投资有限责任公司为公司提供第三方连带责任保证担保，担保金额不超过人民币陆仟贰佰万元。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2014年6月20日14:30在公司科技楼三楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议如下事项：

1、关于修改公司章程部分条款的议案

2、关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一四年五月二十九日

证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－024

福建省南纸股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2014年5月29日11:30在公司科技楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体修改如下：

原公司章程第二百零六条为：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。 董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见和建议，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 公司的利润分配政策为:

（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

（四）公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。

（五）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）公司年度盈利,确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

（七）如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

现公司章程第二百零六条修改为：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，独立董事应当对此发表独立意见。公司的利润分配政策为:

（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。

（五）公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。

（六）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站等投资者关系互动平台方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司年度盈利,确因经营发展需要董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

（九）如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

                  二O一四年五月二十九日

证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－025

福建省南纸股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年6月20日。

● 股权登记日：2014年6月13日。

● 是否提供网络投票：是。

● 公司股票涉及融资融券业务

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年6月20日 14:30。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2014年6月20日 9:30～11:30、13:00～15:00。

4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式(网络投票流程见附件2)。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议召开地点：公司科技楼三楼会议室。

6、公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于修改公司章程部分条款的议案

2、关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案

以上议案已经2014年5月29日公司第六届董事会第五次审议通过，《福建省南纸股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》于2014年5月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本次临时股东大会审议时，议案1以特别决议通过。

三、会议出席对象

1、截止2014年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书见附件1）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记方式：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记；股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2014年6月18日、19日8:00—12:00，15:00—18:00。

3、登记地点：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。

五、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。

联系人：李永和、李秀淼。

联系电话：0599—8808806，传真：0599—8808807。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一四年五月二十九日

附件1：

授 权 委 托 书

福建省南纸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月20日召开的福建省南纸股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程部分条款的议案
2	关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2014年6月20日9:30～11:30、13:00～15:00。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738163	南纸投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修改公司章程部分条款的议案	1.00
2	关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年6月13日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	99.00元	1股

（二）股权登记日 2014年6月13日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	1.00元	1股

（三）股权登记日 2014年6月13日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	1.00元	2股

（四）股权登记日 2014年6月13日A股收市后，持有“福建南纸”股票的投资者对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。