证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-015
天津港股份有限公司七届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届六次董事会于2014年5月29日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2014年5月19日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到7名, 董事赵彦虎、赵明奎因公出差未能出席会议，书面委托董事袁宝童、副董事长李全勇代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长郑庆跃先生主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范股改所做承诺的议案》。
天津港（集团）有限公司重新规范在公司股权分置改革时所做的有关股权激励的承诺。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
2、审议通过《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范定向增发所做承诺的议案》。
天津港（集团）有限公司重新规范在公司向特定对象发行股票购买资产时所做的有关优先投资权、收购选择权的承诺。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
3、审议通过《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》。
天津港发展控股有限公司变更在受让公司国有股权事项时所做的有关同业竞争的承诺。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。
4、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
公司董事会定于2014年6月19日召开2014年第一次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第3项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方在股东大会上对该议案将回避表决。有关上述第1、2、3项事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定报刊另行发布的《天津港股份有限公司关于公司相关主体规范、变更承诺事项的公告》。有关上述第4项事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定报刊另行发布的《天津港股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一四年五月二十九日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-016
天津港股份有限公司
关于相关主体规范、变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届六次董事会于2014年5月29日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2014年5月19日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到7名, 董事赵彦虎、赵明奎因公出差未能出席会议，书面委托董事袁宝童、副董事长李全勇代为出席并行使表决权。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长郑庆跃先生主持。
经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过了《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范股改所做承诺的议案》、《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范定向增发所做承诺的议案》、《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》。鉴于公司实际控制人天津港（集团）有限公司为上述议案涉及的承诺事项的相关方及关联方，根据《公司章程》以及相关法律法规的规定，6名关联董事对上述议案回避表决。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会天津监管局《关于转发中国证监会〈上市公司监管指引第4号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行〉的通知》（津证监上市字[2014]2号）等相关文件的要求，公司经与天津港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）、天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）协商，决定按上述文件规范、变更相关承诺，并积极履行相关义务。现将相关主体规范、变更承诺情况披露如下：
一、股权分置改革承诺事项
㈠ 原承诺的背景及具体内容
2005年，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司实施股权分置改革方案。公司实际控制人集团公司按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项外做出了进一步的承诺：“在本次股权分置改革完成后，将帮助和督促天津港按照国家有关政策法规，尽快建立管理层股权激励机制。”
㈡ 规范后的承诺内容
1、鉴于有关部门尚未出台股权激励具体的实施细则，目前暂不具备实施条件，且该承诺不会损害股东利益，集团公司重新规范在公司股权分置改革时所做的承诺。内容如下：
“待国家出台股权激励相关实施细则后，将帮助和督促天津港股份按照国家有关政策法规，建立管理层股权激励机制。”
2、履约方式：股权激励
履约期限：长期有效
3、履约能力分析
公司经营情况、财务状况良好，实施股权激励不存在资金问题。激励对象在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，有利于激励对象在经营过程中更多地关心公司的长期价值，防止短期行为，充分发挥激励和约束作用。
4、履约风险及对策
⑴ 履约风险
存在国家出台股权激励相关实施细则时间上的不确定性。
⑵ 风险对策
加强与监管部门的密切沟通，汇报工作进度，获得监管指导。
5、不能履约时的制约措施
如集团公司未能履约且给本公司造成经济损失，公司向集团公司提出赔偿公司因此而形成的损失。集团公司在规范该承诺后，将按照国家相关法规推进股权激励的实施工作。
二、向特定对象发行股票购买资产承诺事项
㈠ 原承诺的背景及具体内容
2007年，经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核，本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得通过。本公司实际控制人集团公司做出了承诺：“在天津港股份有限公司（以下简称“股份公司”）通过本次非公开发行A股后，本集团作为股份公司的控股股东或主要股东，承诺未来新建、开发和运营码头项目时，股份公司拥有优先投资权，如股份公司未履行该等优先投资权，则本集团可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予股份公司对该等项目的收购选择权。待时机成熟后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予股份公司。
在股份公司通过本次非公开发行A股置入本集团的港口装卸业务的同时，本集团亦将与港口装卸业务紧密相关的成熟的港口服务类资产注入股份公司，对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，本集团承诺将积极提升该类资产的盈利水平，待时机成熟之后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予股份公司。”
㈡ 规范后的承诺内容
1、从维护投资者和公司利益的角度出发，集团公司重新规范在公司向特定对象发行股票购买资产时所做的承诺。内容如下：
“集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，天津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等优先投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。
集团公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水平，一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予天津港股份。”
2、履约方式：股权转让、资产注入等。按评估价值确定交易价格。
履约期限：长期有效
3、履约能力分析
集团公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批准并获得国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。经营情况、财务状况良好，具有履约能力。
4、履约风险及对策
⑴ 履约风险
集团公司履约时是否受到行业政策限制存在不确定性。
⑵ 风险对策
加强与监管部门的密切沟通，汇报工作进度，获得监管指导。
5、不能履约时的制约措施
如集团公司未能履约且给公司造成经济损失，公司向集团公司提出赔偿公司因此而形成的损失。集团公司在规范该承诺后，将按照国家相关法规，严格履行相关承诺，按照合法程序实施。
三、国有股东转让公司股份承诺事项
㈠ 原承诺的背景及具体内容
2009年，本公司原控股股东天津港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）向天津港发展控股有限公司的香港全资子公司显创投资有限公司（以下简称“显创公司”）转让其持有的本公司951,512,511股国有股事宜，经国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部、中国证监会核准。显创投资有限公司成为本公司的控股股东。集团公司通过其境外全资子公司持有天津港发展总股本53.50%的股权，成为其控股股东。
为消除和避免同业竞争，天津港发展做出了承诺:“在本次并购的股份过户完成之日起三年内，在实现天津港进一步做大做强的战略指导下，将按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决天津港发展和股份公司的同业竞争问题。在过渡期内，天津港发展承诺不利用控股股东地位损害股份公司的利益。”
㈡ 变更后的承诺内容
1、从维护投资者和公司利益及上市公司应尽诚信义务的角度出发，天津港发展变更在受让公司国有股权事项时所做的承诺。内容如下：
“在2016年内，以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决天津港发展和天津港股份的同业竞争问题。在此期间内，天津港发展承诺不利用控股股东或实际控制人地位损害天津港股份的利益。”
2、履约方式：股权转让、资产注入等。按评估价值确定交易价格。
履约时间：2016年内
3、履约能力分析
天津港发展作为在香港联合交易所主板市场发行的上市公司，是天津市政府在香港的红筹股上市公司天津发展控股有限公司的分拆上市企业。经营情况、财务状况良好，具有履约能力。
4、履约风险及对策
⑴ 履约风险
本次天津港发展变更在受让公司国有股权事项时所做的承诺需履行本公司股东大会程序，因关联股东回避表决，存在不能通过的风险。同时承诺事项履约方式涉及的运作方案需要主管部门审批。
⑵ 风险对策
加强与监管部门的密切沟通，汇报工作进度，获得监管指导。对投资主体及主要股东进行深入细致的说服、沟通工作，以获得支持和理解，力争使变更承诺获得通过。
5、不能履约时的制约措施
如天津港发展未能履约且给公司造成经济损失，公司向天津港发展提出赔偿公司因此而形成的损失。天津港发展在规范该承诺后，将按照国家相关法规，严格履行相关承诺，按照合法程序实施。
《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、独立董事独立意见
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议有关议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、承诺相关方对原承诺提出的规范、变更合法合规，且符合公司的实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第4号》的要求，有利于保护上市公司和公司全体股东的共同利益。
3、同意将《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、公司监事会意见
1、同意将《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、公司实际控制人、控股股东关于对原承诺提出规范、变更，系根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的相关要求并结合公司的实际情况进行，相关规范、变更议案的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
特此公告。
天津港股份有限公司
二○一四年五月二十九日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-017
天津港股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开日期、时间：
现场会议：2014年6月19日下午14时
网络投票时间：2014年6月19日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00
●股权登记日：2014年6月13日
●本次会议提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间：
现场会议：2014年6月19日下午14时
网络投票时间：2014年6月19日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00
4、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台（股东参加网络投票的操作流程详见附件2）。
5、现场会议地点：天津港办公楼403会议室（天津市塘沽区津港路99号）
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》。 | 否 |
上述议案经公司2014年5月29日召开的公司七届六次董事会、七届六次监事会审议通过，详见披露于2014年5月30日的《公司七届六次董事会决议公告》、《公司关于公司相关主体规范、变更承诺事项的公告》、《公司七届六次监事会决议公告》。
三、会议出席对象
1、本次股东年会的股权登记日为2014年6月13日。于股权登记日下午上交所交易结束后，在中登公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均可出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2014年6月16日——17日（上午9:00—下午4:00）至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理。
2、公司办公地址：天津市塘沽区津港路99号
邮 编：300461
电子信箱：tianjinport@tianjin-port.com
联系电话：（022）25706615
传 真：（022）25706615
联 系 人：李静波
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一四年五月二十九日
附件1、
授权委托书
天津港股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席2014年6月19日召开的天津港股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
（法人营业执照注册号）
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》。 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
公司股东参加网络投票的操作流程
本次会议通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
投票日期：2014年6月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738717 | 津港投票 | 1 | A股股东 |
2、表决方法
⑴ 一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-1 | 本次股东大会的所有 1项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》 | 1.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
所有投票均应于2014年6月19日上午9:30——11:30和下午13:00——15:00进行申报。
1、股权登记日2014年6月13日A 股收市后，在中登公司上海分公司登记在册的持有“天津港”A 股（股票代码600717）的投资者拟对本次股东大会网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738717 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2014-018
天津港股份有限公司七届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司七届四次监事会于2014年5月29日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2014年5月19日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、经与会监事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范股改所做承诺的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范定向增发所做承诺的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方在股东大会上对该议案将回避表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、公司监事会关于公司实际控制人、控股股东规范变更承诺事项的意见。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上交所股票上市规则》等法律法规规定及要求，公司监事会在认真审议了《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范股改所做承诺的议案》、《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范定向增发所做承诺的议案》、《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》后，发表意见如下：
1、同意将《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、公司实际控制人、控股股东关于对原承诺提出规范、变更，系根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的相关要求并结合公司的实际情况进行，相关规范、变更议案的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
二○一四年五月二十九日