股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-015号

  罗顿发展股份有限公司关于2013年年报事后审核意见函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月9日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部 “关于对罗顿发展股份有限公司2013年年报的事后审核意见函” （上证公函[2014]0392号），公司已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现根据上海证券交易所的要求，就审核意见回复内容公告如下：

1、公司控股公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司法人代表、董事会成员变更相关诉讼因原告昂健撤回起诉，已于2013年12月终结，酒店公司工商变更登记手续至今仍未完成。另外，2004年海南黄金海岸集团有限公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以增资方式投入罗顿酒店公司房产（账面价值28,064,814.54元）的产权过户手续仍未办妥。请详细说明：罗顿酒店公司工商变更登记手续未完成的原因，是否存在影响办理工商变更登记手续的关键性障碍，公司为完成工商变更登记手续已开展的工作，预计何时可以完成工商变更登记手续；公司未能办理罗顿酒店公司房产产权过户手续的原因，是否存在影响办理产权过户手续的关键性障碍，公司为完成房产产权过户手续已开展的工作，预计何时可以完成房产过户手续；在存在上述问题情况下，公司如何对酒店公司的生产经营及财务进行管理，上述问题不消除是否会损害上市公司及中小股东利益。

答：关于本公司控股公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司（简称“酒店公司”）法人代表、董事会成员变更行政裁定的复议申请，已经被美兰区人民法院受理，复议申请裁定的结果为"自2013年4月8日起恢复办理变更海南金海岸罗顿大酒店有限公司法定代表人、董事成员昂健的工商登记手续。” 2013年12月18日，本公司收到海口市美兰区人民法院送达的2013年12月2日出具的（2013）美民二初字第71-2号《民事裁定书》（以下简称"裁定书"）。裁定书的主要内容如下："本院认为，原告（昂健）向法院申请撤诉，系依法行使其诉讼权利，符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定，裁定如下：准许原告昂健撤回起诉。"至此，本案已终结。目前，本公司控股子公司酒店公司经营正常。本公司将根据以上裁定书内容，进一步推进酒店公司工商变更登记手续工作。目前，公司将根据工商部门对变更登记的新要求和新规定补充相关资料，积极准备，安排现场办理程序，尽快办理变更登记的相关手续。

2004年海南黄金海岸集团有限公司及海南黄金海岸综合开发有限公司以增资方式投入罗顿酒店公司房产，已全部归属酒店公司名下并已作为酒店经营资产使用至今，酒店公司股东各方对此无异议。酒店公司占地40.5亩，总建筑面积约4.5万平方米，且相关的房产税、土地使用税均已由酒店公司按规定缴纳，每年缴纳的房产税约142万元，土地使用税约32万元。由于该事项办理时间久，情况复杂，需酒店公司各方股东沟通协商后，才能尽快完成上述产权过户手续。

目前，酒店经营正常，财务管理相对于以往年度没有实质性变化，对本公司财务未发生变化。因此，上述问题不会损害上市公司及中小股东利益。

2、公司长期股权投资沙河高教园住宅一期项目（公司投资成本204,973,000元），系公司与关联企业北京罗顿沙河公司合作开发建设的北京沙河高教园住宅一期项目，合作双方出资分别占项目投资总额的38.39%和61.61%，合作期限为六年。现北京沙河投资项目完成95%，已经接近收尾，报告期内无投资收益。请详细说明该项目的具体完工情况、主要财务指标及合作期已满项目只完成95%的原因，公司为督促该项目尽快完工收回投资及其收益所开展的具体工作，公司预计该项目何时可以完工公司得以收回全部投资和收益，公司有何措施在该项目迟迟不完工结算时维护公司及中小股东利益。

答：北京沙河高教园住宅一期B区项目（以下简称“沙河一期B区项目”）

沙河一期B区项目位于北京市昌平区沙河卫星城，系本公司与关联公司——北京罗顿沙河建设发展有限公司(以下简称“北京罗顿沙河公司”)合作开发建设，合作项目占地面积为11.94公顷，总建筑面积为16.8万平方米，总投资预算计53397万元。项目投资比例情况如下：本公司以募集资金出资计20497.3万元，北京罗顿沙河公司以货币资金和业经资产评估机构评估的合作项目占用的土地使用权出资计32899.7万元，合作双方出资分别占项目投资总额的38.39%和61.61%。合作双方按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。目前北京沙河投资项目完成95%，已经接近收尾，项目进度符合有关协议约定。

A、 资金使用情况

截至2013年12月31日，该项目共使用本公司募集资金20497.3万元，具体情况如下：

项目	金额（单位：人民币元）
基础设施和配套设施费用	37,686,745.82
前期工程费用	7,416,847.20
建筑安装费用	159,869,406.98
合计	204,973,000.00

B、项目进展情况

沙河一期B区项目原规划总建筑面积16.8万平方米，调整后规划总面积26.8万平方米。截至2013年12月31日已开发建筑面积24.6万平方米，仅余2#楼2.2万平方米已建成物业尚在销售中，整个项目处于收尾阶段。

C、截至2013年末公司已累计以募集资金支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款计2.05亿元，利润按年分配，截止2013年底，累计收到分红款计11172万元。

D、自2009年10月起，北京沙河项目就开立了独立的银行账户管理销售资金。项目管理组由参建双方委派人员组成。通过单独的核算、合同管理以及项目单独的竣工结算、外部的审计监督等措施，可以完全保障参建项目各方的利益。此外，本公司每年都聘请会计师事务所对参建项目进行帐表审计，确保本公司参建项目收益的真实性、合法性。

E、北京沙河项目待销售完毕后将进行最终结算，本公司将密切跟踪北京沙河项目的相关销售情况。2013年4月15日，本公司控股股东——海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电公司”）承诺：若本公司参建的北京沙河高教园区住宅一期项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，罗衡机电公司愿意替本公司弥补和承担。保证公司及中小股东利益不受侵害。

3、公司长期股权投资上海名门世家商业广场项目（公司投资成本146,510,000元），系公司与关联企业上海时蓄公司的合作项目，双方对该项目投资和利润分配的比例为38.53%和61.47%，并按约定的出资比例分享利润及承担风险。该项目始于2007年，根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009年1月1日由上海时蓄基业实业发展有限公司（上海时蓄公司和海南黄金海岸集团有限公司各占该公司50%股权）整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，免租期为24个月。本期末，上海名门世家四期商业广场尚未取得独立产权证明，公司亦未收到分红款。请详细说明：该广场未取得独立产权证明的原因，是否存在影响办理产权的关键性障碍，公司为完成产权办理已开展的工作，预计何时可以取得独立产权证明；《房屋租赁合同》关于公司广场租金的具体约定和违约补偿条款；该广场的招租情况，免租期已过公司为何未能按约定取得租金收入；公司为收取租金开展的相关工作，公司预计何时可以收取租金或收回全部投资，公司有何措施在该项目中保障公司利益，保护中小股东利益。

答：A、项目基本情况

上海名门世家四期商业广场项目位于上海市浦东新区博山路202弄1-3，5-6号，博山路210-224双号、230-246双号，252-264双号。房屋建筑面积14,803.72平米，截至2007年1月，已通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。2009年1月至2010年12月进行道路改建、商铺装修，于2011年1月具备对外出租条件。

2007年4月26日，本公司与关联企业——上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签订了《项目合作协议》，双方同意终止2006年1月20日签订的《房产买卖协议》；约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家四期商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计14696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家四期商业广场B、D、E区房地产价值23442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。

上海名门世家四期商业广场项目自2009年12月开始建账，并设立了专用银行账户，对项目的经营情况进行单独核算。

截至2013年12月31日止，本公司已经累计支付上述投资款计14651万元，但未收到该项目的投资分红款项。

B、根据上海时蓄公司与上海时蓄基业公司签订的租赁合同约定：上海时蓄公司将名门世家四期商铺整体出租给上海时蓄基业公司，出租面积共14803.72平方米，单价为1.1元/平方米/天，租赁期为10年，租赁期限为2009 年1 月1 日至2018 年12 月31 日。

C、项目预计对公司财务影响

因该项目运营仍处于初期阶段，招租运营及市场环境建设尚需不断完善，因此项目运营尚处于亏损期。公司管理层将继续关注该项目的经营情况，采取有效措施，力争通过扩大招商范围，提升进驻商铺品质等措施提高商铺出租率和收益，争取尽快实现项目的运营盈利。

D、关于上海名门世家项目产权证明问题

2007年末，上海时蓄公司已经向相关部门提交了申请书。本商业广场项目是"名门世家"四期的一部分。"名门世家"项目启动于上世纪九十年代，当时属于旧区改造项目。因整个项目分四期开发，持续时间较长，而国家土地政策、动迁政策几经变更，本商业广场是该项目的最后部分，故需与政府多个部门进行沟通协调，以便解决优惠政策的具体落实问题。目前，上海时蓄公司正积极与各主管部门协调和沟通中，争取早日取得上述产权证。

E、2013年4月15日，本公司控股股东——海南罗衡机电工程设备安装有限公司承诺：若本公司参建的上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，罗衡机电公司愿意替本公司弥补和承担。保证公司及中小股东利益不受侵害。

4、海南黄金海岸集团有限公司向公司提供资金期末余额为9,032万元，请详细说明该往来形成的原因，公司是否支付了资金成本，该成本是否高于银行同期贷款利率，以及是否履行了相关决策程序，并以临时公告予以披露。

答：本公司应付集团公司款项为9,032万元，主要为本公司向集团公司的借款，用于归还金融机构的借款和利息。该借款为集团公司与本公司的往来款，无利息和期限。2012年4月10日，作为当时本公司控股股东的集团公司以12300万股股票为本公司向中国东方资产管理有限公司海口办事处7800万元的贷款作了抵押担保，该事项进行了披露。本公司向集团公司借款并及时偿还了金融机构的债务，缓解了本公司资金压力，减少了财务费用支出，没有损害中小股东的利益的情形。

5、本期公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄一年以上的占比高达84%，金额8000余万元，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款账龄一年以上的占比亦高达75.50%，金额2000余万元，其中应收关联方罗顿国际旅业公司5,903,276.35元，计提坏账金额5,426,276.29元，应收海口金狮娱乐有限公司12,861,769.30元，账龄在3年以上。请逐笔详细说明公司主要应收账款形成情况，收不回的原因，公司开展的清欠工作及采取的风险防范措施。

答：

罗顿发展公司截止2013年底一年以上的大额应收账款情况

应收项目	应收账款	年限	计提坏账准备	形成情况	收不回原因
中集建设集团有限公司	14,440,676.00	3-4年	5,776,270.40	工程完工结算尾款	催收中，4月份收回232万。
长沙影视会展中心	11,636,368.79	五年以上	11,636,368.79	工程完工结算尾款	催收甲方未付
海南世界贸易中心有限公司	4,654,190.70	五年以上	4,654,190.70	工程完工结算尾款	催收甲方未付
海南大鼎旅业有限公司	2,599,476.54	五年以上	2,599,476.54	甲方代扣代缴税金款	尚未取得甲方税票未能冲抵
长沙通程麓山商业广场有限公司	2,250,000.00	五年以上	2,250,000.00	工程完工结算尾款	催收甲方未付
铜陵莱凯斯汀花园酒店	2,102,319.31	1-2年	210,231.93	工程完工结算尾款	甲方正按法院判决陆续支付余款
海南盈峰康体发展有限公司	838,219.39	3-4年	335,287.76	工程完工结算尾款	催收甲方未付
湖南出版基地建设工程指挥部	802,925.01	五年以上	802,925.01	工程完工结算尾款	催收甲方未付
长沙市湘麓山庄工程建设公司	706,511.49	五年以上	706,511.49	工程完工结算尾款	催收甲方未付
湖南湘泉大酒店	620,702.49	五年以上	620,702.49	工程完工结算尾款	催收甲方未付
新华学府大堂工程	590,508.00	五年以上	590,508.00	工程完工结算尾款	催收甲方未付
北京今典装饰工程有限公司	578,909.52	3-4年	231,563.81	工程完工结算尾款	催收甲方未付
鸿程（湖南）置业发展有限公司	490,000.00	五年以上	490,000.00	工程完工结算尾款	催收甲方未付
北京永安宾馆	460,000.00	五年以上	460,000.00	工程完工结算尾款	催收甲方未付
湘潭市梦泽山庄有限公司	454,563.53	五年以上	454,563.53	工程完工结算尾款	甲方正按法院判决陆续支付余款
合肥电力培训中心学员公寓楼	357,495.00	2-3年	71,499.00	工程完工结算尾款	催收甲方未付
中铁建设集团有限公司	150,000.00	五年以上	150,000.00	工程完工结算尾款	催收甲方未付
三亚志明置业有限公司	100,000.00	五年以上	100,000.00	工程完工结算尾款	催收甲方未付
小计	43,832,865.77		32,140,099.45
海口市新埠岛开发建设总公司	6,700,000.10	1-2年	670,000.01	工程完工结算尾款	结算进行中，完成后可陆续收款。
宁夏马斯特酒店管理有限公司	1,322,080.73	1-2年	132,208.07	工程完工结算尾款	已于2014年2月底全部收回。
江苏江都建设集团有限公司	563,000.00	2-3年	112,600.00	工程完工结算尾款	结算进行中，完成后可陆续收款。
杭州国强置业有限公司	260,600.00	4-5年	208,480.00	工程完工结算尾款	与业主就质保金存在争议，协商中。
合肥港荣置业发展有限公司	250,000.00	2-3年	50,000.00	合肥利港喜来登酒店设计费	催收甲方未付
上海新天舜华有限公司	159,131.81	3-4年	63,652.72	上海哈瓦那酒店装饰工程款	催收甲方未付
招商（蛇口）成都房地产开发公司	171,777.66	4-5年	137,422.13	曼哈顿.国际(首座)项目装饰工程款	催收甲方未付
杭州开元装饰工程有限公司	91,804.00	五年以上	91,804.00	开封开元酒店装饰工程款	催收甲方未付

小计	9,518,394.30		1,466,166.94
海口金狮娱乐有限公司	12,861,769.30	3年以上	11,781,769.30	2010年以前应收金狮的资产使用费	金狮公司亏损难以支付，催收中。
罗顿国际旅业	5,903,276.35	4年以上	5,426,276.29	在酒店的消费挂账	国旅正清算中，完成后偿还。
海南亚太工贸有限公司	4,737,201.56	4年以上	3,902,674.65	在酒店的消费挂账	催收未回款
海南大宇实业有限公司	1,387,048.49	3年以上	601,423.14	在酒店的消费挂账	催收未回款
海南黄金海岸集团有限公司	724,567.70	1-2年	72,456.77	在酒店的消费挂账	催收未回款
海南中远发展博鳌开发公司	290,616.88	4年以上	290,525.28	在酒店的消费挂账	催收未回款
海南港澳国旅	105,440.90	5年以上	105,440.90	在酒店的消费挂账	该单位失联多年
黄金海岸综合开发公司	116,642.41	2年以上	26,907.60	在酒店的消费挂账	催收未回款
小计	26,126,563.59		22,207,473.93
合计	79,477,823.66		55,813,740.31

截止2013年底，酒店公司账面应收金狮娱乐公司的款项为1286万元，主要为金狮公司使用酒店公司的场地设备设施等资产使用费，应收账龄为三年以上。因俱乐部是酒店经营的必要设施，在采取其他措施能够解决问题之前未采取收回或停业措施，以避免对酒店正常经营和市场声誉产生负面影响。本公司将待酒店公司新董事会正式顺利交接后，再采取相应催收措施或法律行动。

6、请详细说明上海中油公司的历史沿革、生产经营、主要财务指标等情况，以及公司早已向对手方中国石油销售有限责任公司支付收购款20,000,000元，相应股权变更登记手续仍未办妥的原因，未办股权变更登记手续是否已影响公司该项投资的安全，公司已经或即将采取何措施推进股权变更登记工作，并确保该项投资安全。

答：2008年本公司支付中石油公司2000万元股权收购款后，本公司实际持有上海中油公司的全部股权。根据国家经营油品企业的相关规定，由于上海中油公司已不具备现行国家油品经营的资质，上海中油公司2008年一直未开展经营活动，无经营收入。截至2013年12月31日，上海中油公司的净资产为5160万元，其中股本5000万元，未分配利润160余万元，为上海中油以前年度投资收益。上海中油公司作为本公司的全资子公司，资金由公司总部统一管理，没有投资资金的安全隐患问题。本公司拟注销该全资子公司，回收投资资金。

7、请详细说明主要子公司的经营情况、主要财务指标，以及公司对子公司的管理模式。

答：(1)本公司现开展业务的子公司主要有海南金海岸装饰工程有限公司（简称海南工程公司）、上海罗顿装饰工程有限公司（简称上海工程公司）、海南金海岸罗顿大酒店有限公司（简称酒店公司）。2013年度海南工程公司经营收入为5370万元，较上年下降54.63%，净利润为-1055万元，较上年下降178.20%，本年度上海工程公司经营收入为11070万元，较上年下降36.56%，净利润为-84万元，较上年下降122.05%，海南、上海工程公司业绩下降主要是在华东、北京地区承接装修工程项目减少及结转收入减少。酒店公司经营业务主要为客房收入、餐饮收入，本年度经营收入为3346万元，较上年下降5.37%，净利润为-2297万元，较上年亏损增加134万元，酒店公司亏损主要是酒店固定资产折旧较大，年折旧额2096万元，另外市场环境的变化，高端住宿、餐饮收入的下滑也是造成业绩下降的原因。

(2)子公司2013年度主要财务指标列表如下：

单位:万元

公司名称	营业收入	营业成本	毛利率%	净利润	注册资本	资产总额
海南工程	5370	4466	16.83	-1055	3000	10653
上海工程	11070	9707	12.31	-84	3000	13799
酒店公司	3346	2836	15.24	-2297	38247	26916

(3)公司对子公司采取集权管理模式，具体措施有对子公司股权结构有绝对控制权，并对子公司的经营收入、经营业绩进行考核，对子公司的财务进行监督控制，资金内部调剂余缺，统筹使用，决定子公司的投资、融资业务，子公司日常经营事务由子公司负责。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2014年5月29日