董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-020
江西长运股份有限公司第七届
董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2014年5月26日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2014年5月29日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于向江西长运集团有限公司续租洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的议案》
同意公司向江西长运集团有限公司继续租赁使用洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产，租期一年，租金的确定依据为：参照长运集团取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物等）的成本，经双方协商确定租金为799.12万元/年。
在审议上述议案时，关联董事葛黎明先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-021
江西长运股份有限公司
第七届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年5月29日以通讯表决方式召开。会议应参加监事4人，实际参与表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的监事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：
在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
江西长运股份有限公司监事会
2014年5月29日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-022
江西长运股份有限公司关于继续
使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）文核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。
上述募集资金已于2013年4月12日到账，到账情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号验资报告。公司与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
2013年12月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2014年5月20日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2014年5月20日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入额 | 截至2014年5月20日累计投入金额 | 投入进度（截至2014年5月20日） |
| 南昌综合客运枢纽工程 | 20,295.61 | 20,295.61 | 10,986.12 | 54.13% |
| 南昌高新客运站建设项目 | 10,447.00 | 9,090.10 | 128.79 | 1.42% |
| 江西长运综合物流中心 | 8,922.73 | 5,771.15 | 1,869.36 | 32.39% |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 9,962.23 | 99.62% |
| 合计 | 49,665.34 | 45,156.86 | 22,946.50 |
截至2014年5月20日，募集资金账户余额情况如下
单位：万元
| 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中国银行股份有限公司江西省分行 | 193219093147 | 9,158.18 |
| 招商银行股份有限公司南昌分行 | 791900007310702 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行 | 1502211029300105263 | 3,980.10 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行 | 36001050800052510407 | 5,519.04 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行 | 36001050770052504633 | 4,028.19 |
| 合计 | 22,685.51 |
截至2014年5月20日，公司共累计使用非公开发行募集资金22,946.50万元，本年度投入募投项目金额为2,471.32万元。截至2014年5月20日，公司募集资金专户余额为22,685.51万元（其中包含利息收入及使用部分闲置募集资金购买理财产品的收益）。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
公司本次拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行一年期银行贷款利率6%计算，预计可节约财务费用约450万元。
公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2014年5月29日召开第七届董事会第十三次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合监管要求。
五、 专项意见说明
1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审核意见
监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：
在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
3、保荐机构审核意见
东兴证券股份有限公司对江西长运拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，认为：
江西长运根据公司实际经营发展需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。
江西长运本次募集资金使用事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过和公司第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，本保荐机构根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定同意江西长运本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、江西长运股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、江西长运股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
3、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2014-023
江西长运股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟参照江西长运集团有限公司取得洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的成本，向其继续租赁使用位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产。
● 过去12个月与同一关联人进行交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为298万元。
● 本次交易是在公司根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁的背景下而进行，是公司正常经营需要，有利于保持公司经营的稳定性。本次交易不会对公司的经营和损益情况构成重大影响。
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟参照江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）取得洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的成本，向其继续租赁使用位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产。
因长运集团系本公司的控股股东，因此上述资产租赁事项构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与长运集团之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本公司于2014年5月29日召开了第七届董事会第十三会议，审议通过了《关于向江西长运集团有限公司续租洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事葛黎明先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、 关联方介绍
江西长运集团有限公司
法定代表人：谢卫
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
截至2013年12月31日，江西长运集团有限公司资产总客额为 498,703.78 万元，所有者权益为156,928.22万元，2013年度实现净利润为12,831.74 万元。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司拟向长运集团继续租赁使用洪城客运站土地使用权（位于南昌市建设西路288号，土地面积为45.94亩），以及地上建筑物等相关资产。
租金的确定依据为：参照长运集团取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物等）的成本，经双方协商确定租金为799.12万元/年。
长运集团于2011年7月7日与南昌市公共交通总公司、南昌洪城汽车客运站有限责任公司签署《资产转让协议》），受让南昌市公共交通总公司提供给洪城客运站使用的资产，同时受让南昌洪城汽车客运站有限公司拥有的洪城客运站的全部资产。上述资产的产权过户手续正在办理当中。
四、 拟签署的转让合同的主要内容
1、 签署方名称：
出租方：江西长运集团有限公司
承租方：江西长运股份有限公司
2、租赁标的：位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产
3、租赁期限：自2014年7月8日起至2015年7月7日止。
4、租金及租金的确定依据
参照长运集团取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物等）的成本，经双方协商确定租金为799.12万元/年。
5、交易结算方式：在合同签署后一个月内支付。
6、协议的效力：自下述条件全部成就之日起生效（1）各方授权代表正式签署本协议；（2）协议通过本公司董事会审议批准。
五、拟进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况
1、公司本次向长运集团继续租赁使用洪城客运站土地使用权及地上建筑物等资产，系公司于2011年7月根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁，将南昌长途汽车总站的所有运输班线和车辆分流至昌南客运站、洪城客运站、徐坊客运站和青山北站，而鉴于洪城客运站土地使用权和相关资产转让价格较高（45.94亩土地单价为550万元/亩，资产总转让价款为29,769万元），如上述资产纳入本公司资产范围，将极大加重公司的财务负担并影响公司的盈利能力，且该车站不在未来城市规划存续的客运站场范围内，待公司新站建成搬迁后，该车站要予以关闭@基于以上原因，长运集团按照市政府要求受让了洪城客运站的相关资产。为满足公司经营场所的需要和保持公司经营的稳定性，本公司拟参照长运集团获得洪城客运站相关资产的成本向其继续租赁使用洪城客运站的土地使用权和地上建筑物等资产。
2、上述土地使用权和地上建筑物等资产年度租赁费用为799.12 万元，占公司2013年度营业收入的0.33 %，对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为公司董事会在审议本次关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价系参照江西长运集团有限公司取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物）的成本协商确定，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；本次关联交易是在公司根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁的背景下而进行，是公司正常经营需要，有利于保持公司经营的稳定性。
七、备查文件目录
1、 公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2014年5月29日