第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－024
万泽实业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2014年5月29日以通讯方式召开。会议通知于2014年5月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》
鉴于公司限制性股票激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳因个人原因已经从公司离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 中第十、十一节的规定，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2012年度第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对该4名激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股（其中任贤辉42万股，薄东明4.2万股，周雨佳21万股，唐佳3.5万股）进行回购，回购价格为2.46元/股（原授予价格），并按照有关规定办理相关股份回购注销手续。
详见《万泽实业股份有限公司关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的公告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改2013年度利润分配预案的议案》
公司于2014年4月24日召开第八届董事会召开了第二十七次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》，即“以公司2013年底总股本496,552,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本”。
现基于公司总体经营运作的筹划及相关建设项目资金安排等因素的综合考虑，拟将未分配利润累积至2014年中期或年终再进行分配。2013年度利润分配预案拟修改为： 不进行利润分配，也不进行公积金转增。
修改后的利润分配预案作为《2013年度利润分配预案》，提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
详见本公司《关于召开2013年度股东大会通知》公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号2014-025
万泽实业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2014年5月29日以通讯方式召开。会议通知于2014年5月22日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》
监事会对公司回购注销部分已获授但未解锁限制性股票出具审核意见如下：
公司原激励对象任贤辉、薄东明，周雨佳，唐佳等4人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 “十、公司回购激励对象限制性股票的原则”和“ 十一、本限制性股票激励计划的变更和终止” 以及公司 2012年第五次临时股东大会对董事会的授权的相关规定，公司拟对该4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计707,000股进行回购注销。
监事会同意公司回购注销上述4人已获授未解锁的限制性股票；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修改2013年度利润分配预案的议案》
公司于2014年4月24日召开第八届董事会召开了第二十七次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》，即“以公司2013年底总股本496,552,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本”。
现基于公司总体经营运作的筹划及相关建设项目资金安排等因素的综合考虑，拟将未分配利润累积至2014年中期或年终再进行分配。2013年度利润分配预案拟修改为： 不进行利润分配，也不进行公积金转增。
同意将修改后的利润分配预案作为《2013年度利润分配预案》，提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
监 事 会
2014年5月29日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-026
万泽实业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2014年6月24日（星期二）上午九时三十分；
2、召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室；
3、召集人：公司董事会；
4、本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第二十八次会议审议通过。
5、召开方式：采取现场投票方式；
6、出席对象：
（1）截止2014年6月17日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
1、本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
2、会议议案
（1）审议《2013年度董事会工作报告》；
（2）审议《2013年度监事会工作报告》；
（3）审议《2013年度财务决算报告》；
（4）审议《2013年度利润分配方案》；
（5）审议《2013年年度报告》及报告摘要；
（6）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
以上议案的详细资料详见2014年4月26日、5月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
（2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
（3）异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。
2、会议登记时间：2014年6月19日至20日，上午9时至11时半；下午3时至5时。
3、登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。
4、受托行使表决权人需于登记和表决时提交股东帐户、身份证复印件、委托书及受托人的身份证复印件。
四、其它事项
1. 会议联系电话：0754- 88857179；
2. 传真： 0754-88857179；
3. 联系人：蔡岳雄、方旭如
4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。
五、备查文件
第八届董事会第二十七、二十八次会议决议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年5月29日
附件：2013年度股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年6月24日（星期二）上午9时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）
授权人签名（或盖章） 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
被委托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－027
万泽实业股份有限公司关于回购注销
离职人员持有的股权激励未解锁股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年5月29日召开的第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股，该事项涉及的股本变更事项，已经 2012 年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司于2012年11月向27名激励对象授予了1086万股限制性股票，其中任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳作为激励对象获授60万股、6万股、30万股、5万股共101万股；2012年12月11日，公司发布《限制性股票授予完成公告》；2013年12月12日，公司发布《关于公司股权激励股份第一次解锁的公告》，任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳作为激励对象获授股份解锁30%共30.30万股。
鉴于上述4名激励对象因个人原因已从公司离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，已不符合激励条件，公司应于回购注销其股份。依据公司 2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定，公司董事会对该4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股办理回购注销手续。
二、 回购数量及价格
(一) 回购数量
本次回购激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股（其中任贤辉42万股，薄东明4.2万股，周雨佳21万股，唐佳3.5万股）。
（二）回购价格
1、公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.46元/股，2013年8月公司实施了每10股派0.5元人民币的2012年度利润分配方案。
2、根据公司股权激励计划第十二条“公司和激励对象的权利和义务”项下第（二）款第6项：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定。
3、因公司 2012 年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素,故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，回购价格为授予价格，即2.46元/股。公司在回购注销时做相应会计处理。
三、 回购股份的相关说明
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02 股权激励限售股 |
| 回购股票数量(股) | 707,000 |
| 股权激励标的股票数量(股) | 10,860,000 |
| 占股权激励标的股票的比例 | 6.51% |
| 公司股份总数(股) | 496,552,096 |
| 占股份总数的比例 | 0.142% |
| 回购单价(元) | 2.46 |
| 回购金额(元) | 1,739,220 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
4、回购实施完成后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次回购注销数量 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 286,039,282 | 57.61 | 707,000 | 285,332,282 | 57.54 | |
| 02 股权激励限售股 | 7,602,000 | 1.53 | 707,000 | 6,895,000 | 1.39 | |
| 03 首发后机构类限售股 | 278,228,929 | 56.03 | 278,228,929 | 56.11 | ||
| 04 高管锁定股 | 208,353 | 0.04 | 208,353 | 0.04 | ||
| 二、无限售流通股 | 210,512,814 | 42.39 | 210,512,814 | 42.46 | ||
| 三、总股本 | 496,552,096 | 100.00 | 707,000 | 495,845,096 | 100.00 | |
具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
五、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。
六、 独立董事意见
由于公司限制性股票激励对象任贤辉、薄东明，周雨佳，唐佳因个人原因已经离职，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司对该4名人员所持有的尚未解锁的限制性股份以原授予价格进行回购注销。根据公司 2012年第五次临时股东大会通过对董事会的授权，我们认为公司本次回购注销的限制性股票数量、价格及审批程序合法、合规，回购注销股份不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
七、监事会意见
公司原激励对象任贤辉、薄东明，周雨佳，唐佳等4人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 “十、公司回购激励对象限制性股票的原则”和“ 十一、本限制性股票激励计划的变更和终止” 以及公司 2012年第五次临时股东大会对董事会的授权的相关规定，公司董事会对该4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股进行回购注销，
监事会同意公司回购注销上述4人已获授未解锁的限制性股票；董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。
八、 律师对本次回购发表的法律意见
公司本次回购注销股份已取得必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销股份的数量及价格的确定符合《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销股份尚需依据《公司法》、《公司章程》及《激励计划》等规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年5月29日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－028
万泽实业股份有限公司减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年5月 29日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计 707,000股，由此公司总股本将从496,552,096股变更为 495,845,096 股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
以上公告信息刊登于 2014 年 5月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第178 条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年5月29日