第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-042
江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七次会议于2014年5月23日以书面形式发出会议通知，会议于2014年5月29日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
公司的募集资金投资项目“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”计划投入募集资金2,968.00万元，实际投入募集资金1,804.99万元。该项目经过前期投入后，为盘活存量资产对现有部分设备进行技术革新和改造，目前看，现有设备与员工人数已基本匹配。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”。
“面料、服装研究开发中心技术改造项目”、“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”两个募集资金投资项目计划使用募集资金共计5,664.00万元，而公司实际募集资金净额为14,627.58万元，因实际募集资金净额远远低于募投项目计划投资总金额，故上述两个募投项目未使用募集资金投入。鉴于当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况，公司董事会经慎重研究后决定不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：经核查，我们一致认为公司决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司本次终止实施募投项目履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于终止实施募投项目的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
《公司关于终止实施募投项目的公告》（公告编号：2014-044）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2014年5月30日出版的《上海证券报》。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
经公司2009年第一次临时股东大会决议批准，公司终止实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”。经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司将终止实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”后的部分募集资金9,000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”。 “工业化集成控制固废低温热解生产线项目”实际投入募集资金9,025.08万元（包含利息收入25.08万元）。
公司本次董事会会议审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》（尚须股东大会批准），公司决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。
公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元。截止2014年3月31日，募集资金存款利息收入1,625.38万元，项目投入已使用募集资金13,781.18万元，专户利息收入转基本户410.58万元，支付银行手续费0.50万元，募集资金专户余额2,060.70万元。
为提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，公司拟将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。本次节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的14.09%。资金转出后，公司将注销募集资金专用账户。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：我们一致认为，公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营所需，可以满足公司对流动资金不断增大的需求，有利于提高资金的使用效率、节约财务成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。我们同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
《公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-045）刊登于巨潮资讯网和2014年5月30日出版的《上海证券报》。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
经公司2010年第二次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）向南京银行南通分行申请总额度为40,000万元的贷款提供保证担保，向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请总额度为22,500万元的贷款提供保证担保；经公司2011年第二次临时股东大会批准，同意公司为能源公司向江苏银行股份有限公司南通分行申请总额度为10,000万元贷款提供保证担保，向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请总额度为4,000万元的贷款提供保证担保；经公司2012年年度股东大会批准，同意公司为能源公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行重新申请总额度为不超过25,800万元的贷款提供保证担保。
截止本次董事会会议召开日，公司为能源公司实际发生的担保余额为7,200万元，分别为：向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行为其固定资产贷款4,200万元提供保证担保；向南京银行南通分行为其流动资金贷款3,000万元提供保证担保。
鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，该公司偿贷能力存在较大的不确定性，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。2014年4月12日，能源公司的另一股东上海金匙环保科技有限公司（以下简称“上海金匙”）向本公司出具承诺书，同意以其在能源公司所持有的40%的股权向本公司提供反担保，同意按股权比例承担相应的责任。若能源公司无力偿还贷款，本公司将承担代偿贷款及其利息的担保责任，并提请股东大会授权公司董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时，公司将在法律框架内积极采取有效手段，要求上海金匙切实履行反担保和按股权比例承担相应责任的承诺。
公司独立董事对本议案发表了独立意见：我们一致认为，鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。我们同意公司董事会提出的对公司为能源公司提供担保事项的解决措施，并同意将本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。同时，公司应积极采取有效措施，要求上海金匙切实履行相关承诺，维护公司和全体股东的利益。此外，我们对公司其他的对外担保事项进行了检查，公司对外担保事项均按照有关规定履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情形，也无明显迹象表明其他对外担保事项须承担担保责任。
《公司关于对外担保事项或将承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2014-046）刊登于巨潮资讯网和2014年5月30日出版的《上海证券报》。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
根据公司本次董事会会议决议，公司定于2014年6月18日下午14：30在江苏省南通市外环北路208号公司三楼会议室召开公司2014年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。关于本次临时股东大会的具体情况请查阅公司刊登于2014年5月30日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网的《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2014年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-047）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-043
江苏三友集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第六次会议于2014年5月23日以书面形式发出会议通知，会议于2014年5月29日上午10时在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生召集并主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会监事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》, 本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
鉴于公司募投项目的实际情况，公司监事会同意终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议；
公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金，可以提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案》，本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。公司监事会同意董事会提出的对能源公司提供担保事项的解决措施，并同意将本议案提交股东大会审议。同时，公司应积极采取有效措施，要求上海金匙切实履行相关承诺，维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-044
江苏三友集团股份有限公司
关于终止实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年5月29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”，并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的有关规定，《关于终止实施募投项目的议案》尚须公司股东大会批准。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2005]12号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价3.55元，共募集资金总额人民币159,750,000.00元，扣除发行费用人民币13,474,176.23元，实际募集资金净额为人民币146,275,823.77元。该项募集资金已于2005年4月29日全部到位，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2005）27号验资报告。
二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况
依据公司首次公开发行股票招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目：
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额（万元） |
| 1 | 高档仿真面料生产线技术改造项目 | 16,529.00 |
| 2 | 引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 | 2,968.00 |
| 3 | 面料、服装研究开发中心技术改造项目 | 2,710.00 |
| 4 | 活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目 | 2,954.00 |
1、公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》，“高档仿真面料生产线技术改造项目”已终止实施。该项目实际投入使用募集资金2,951.11万元。
公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将终止实施募投项目“高档仿真面料生产线技术改造项目”的部分募集资金9,000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”。该项目实际投入使用募集资金9,025.08万元（包含利息收入25.08万元）。
2、“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”实际投入使用募集资金1,804.99万元。
3、“面料、服装研究开发中心技术改造项目”、“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”两个募集资金投资项目计划使用募集资金共计5,664.00万元，而公司实际募集资金净额为14,627.58万元，因实际募集资金净额远远低于募投项目计划投资总金额，故上述两个募投项目未使用募集资金投入。
三、关于本次终止实施募投项目的原因说明
“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”经过前期投入后，为盘活存量资产对现有部分设备进行技术革新和改造，目前看，现有设备与员工人数已基本匹配。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”。
“面料、服装研究开发中心技术改造项目”、“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”两个募集资金投资项目因实际募集资金净额远远低于募投项目计划投资总金额，未使用募集资金投入。鉴于当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况，公司董事会经慎重研究后决定不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。
四、本次募投项目终止实施后的资金安排
为提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，公司拟将节余募集资金永久性补充流动资金。
五、董事会意见
公司第五届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”，并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。《关于终止实施募投项目的议案》尚须公司股东大会批准。
六、独立董事意见
经核查，我们一致认为公司决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司本次终止实施募投项目履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于终止实施募投项目的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司第五届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》。鉴于公司募投项目的实际情况，公司监事会同意终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-045
江苏三友集团股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年5月29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，公司拟将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。本次节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的14.09%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的有关规定，《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚须公司股东大会批准，并提供网络投票表决方式。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2005]12号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价3.55元，共募集资金总额人民币159,750,000.00元，扣除发行费用人民币13,474,176.23元，实际募集资金净额为人民币146,275,823.77元。该项募集资金已于2005年4月29日全部到位，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2005）27号验资报告。
二、首次公开发行股票募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定完善及执行情况
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，并先后分别经公司2007年第一次临时股东大会、2007年年度股东大会、2011年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审议通过后进行了修订完善。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理，并与保荐机构和专户存储托管银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》。对募集资金的使用严格履行审批手续，有效的保证了募集资金的安全性、专用性。公司充分保障独立董事、监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权。
2、募集资金专户存储情况
截止2014年3月31日，公司尚未使用的募集资金存放于在南京银行南通分行开设的募集资金专用账户上。为提高资金使用效率，公司将募集资金分别转存为定期存款、活期存款，具体情况详见下表：
| 开户银行 | 账号 | 金额（万元） | 备注 |
| 南京银行南通分行 | 06010121500006307 | 590.89 | 六个月定期存款 |
| 南京银行南通分行 | 06010121500006296 | 532.56 | 六个月定期存款 |
| 南京银行南通分行 | 06010121500005566 | 282.35 | 六个月定期存款 |
| 南京银行南通分行 | 06010121530001292 | 651.47 | 一年定期存款 |
| 南京银行南通分行 | 06010120000000342 | 3.43 | 活期存款 |
| 合计 | 2,060.70 | - | |
3、募集资金的使用及节余情况
本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截止2014年3月31日，募集资金存款利息收入1,625.38万元，项目投入已使用募集资金13,781.18万元（其中：投入“高档仿真面料生产线技术改造项目”2,951.11万元；投入“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”1,804.99万元；投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08万元），其他使用募集资金411.08万元（专户利息收入转入基本户410.58万元；支付银行手续费0.50万元），募集资金专户余额为2,060.70万元。
三、募集资金节余的主要原因
经公司2009年第一次临时股东大会决议批准，公司终止实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”。经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司将终止实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”后的部分募集资金9,000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”，该项目实际投入募集资金9,025.08万元（包含利息收入25.08万元）。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》（尚须股东大会批准），公司决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”并不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。
公司根据募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况决定终止实施募投项目，有利于募集资金更合理的使用，为股东创造更大的价值。
截止2014年3月31日，公司募集资金专户余额为2,060.70万元。
四、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，公司拟将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金并经公司股东大会批准后实施。资金转出后，公司将注销募集资金专用账户。
五、董事会意见
公司第五届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，公司董事会同意将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚须公司股东大会批准。
六、独立董事意见
我们一致认为，公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营所需，可以满足公司对流动资金不断增大的需求，有利于提高资金的使用效率、节约财务成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。我们同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司第五届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金，可以提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、其他说明
公司将节余募集资金永久性补充流动资金事项尚须公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于终止实施募投项目的议案》以及《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》后方可实施。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺将节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-046
江苏三友集团股份有限公司
关于对外担保事项或将承担担保责任的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年5月29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案》。公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称 “能源公司”）7,200万元的银行借款提供了保证担保，鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，该公司偿贷能力存在较大的不确定性，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。若能源公司无力偿还贷款，本公司将承担代偿贷款及其利息的担保责任，并提请股东大会授权公司董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。《关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案》尚须公司股东大会批准。
一、被担保方的基本情况
被担保方：江苏三友环保能源科技有限公司
注册资本：15,000万元
注册地址：江苏省南通市通州区滨海新区北区
法定代表人：成建良
经营范围：可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（国家有专项规定的从其规定）
截止2013年12月31日，能源公司总资产12,111.09万元，总负债8,124.07万元，净资产3,987.02万元，2013年实现营业收入170.00万元，利润总额 -9,901.18万元，净利润-10,336.18万元。（以上数据已经审计）。
截止2014年3月31日，能源公司总资产12,306.50万元，总负债8,645.00万元，净资产3,661.50万元，2014年1-3月份实现营业收入8.21万元，利润总额-325.52万元，净利润-325.52万元。（以上数据未经审计）。
与本公司关联关系：能源公司为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权；上海金匙环保科技股份有限公司（以下简称“上海金匙”）持有其40%的股权。
二、公司为能源公司提供担保的有关情况
1、担保的审批情况
经公司2010年第二次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司能源公司向南京银行南通分行申请总额度为40,000万元的贷款提供保证担保，向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请总额度为22,500万元的贷款提供保证担保；经公司2011年第二次临时股东大会批准，同意公司为能源公司向江苏银行股份有限公司南通分行申请总额度为10,000万元贷款提供保证担保，向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请总额度为4,000万元的贷款提供保证担保；经公司2012年年度股东大会批准，同意公司为能源公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行重新申请总额度为不超过25,800万元的贷款提供保证担保。
2、担保协议的签署情况
2011年5月31日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行签订了《最高额保证合同》，为能源公司提供最高额为22,000万元的保证担保。
2011年8月22日，公司与南京银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为能源公司提供最高额为4,000万元的保证担保。
2012年11月8日，公司与南京银行南通分行重新签订了《最高额保证合同》，为能源公司提供最高额为3,000万元的保证担保。
2013年12月23日，公司再次与南京银行南通分行重新签订了《最高额保证合同》，为能源公司提供最高额为3,000万元的保证担保。
3、担保余额
截止本公告披露日，公司为能源公司实际发生的担保余额为7,200万元，分别为：向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行为其固定资产贷款4,200万元提供保证担保；向南京银行南通分行为其流动资金贷款3,000万元提供保证担保。
能源公司的贷款明细如下：
单位：万元
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 贷款金额 |
| 中国农业银行南通崇川支行 | 2012年05月24日 | 2016年05月25日 | 2,000 |
| 中国农业银行南通崇川支行 | 2012年05月25日 | 2015年12月25日 | 200 |
| 中国农业银行南通崇川支行 | 2012年11月26日 | 2014年06月25日 | 2,000 |
| 南京银行南通分行 | 2013年10月30日 | 2014年10月30日 | 2,000 |
| 南京银行南通分行 | 2014年01月02日 | 2014年10月02日 | 1,000 |
| 合计 | - | - | 7,200 |
三、公司董事会关于或将承担担保责任的说明
鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，该公司偿贷能力存在较大的不确定性，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。2014年4月12日，能源公司的另一股东上海金匙向本公司出具承诺书，同意以其在能源公司所持有的40%的股权向本公司提供反担保，同意按股权比例承担相应的责任。若能源公司无力偿还贷款，本公司将承担代偿贷款及其利息的担保责任，并提请股东大会授权公司董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时，公司将在法律框架内积极采取有效手段，要求上海金匙切实履行反担保和按股权比例承担相应责任的承诺。
除上述对能源公司提供的担保或将承担担保责任外，公司其他的对外担保无明显迹象表明须承担担保责任。
四、监事会意见
鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。公司监事会同意董事会提出的对能源公司提供担保事项的解决措施，并同意将本议案提交股东大会审议。同时，公司应积极采取有效措施，要求上海金匙切实履行相关承诺，维护公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
我们一致认为，鉴于能源公司目前的经营情况及财务状况，公司为其7,200万元的银行贷款提供的担保或将承担代偿贷款及其利息的担保责任。我们同意公司董事会提出的对公司为能源公司提供担保事项的解决措施，并同意将本议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。同时，公司应积极采取有效措施，要求上海金匙切实履行相关承诺，维护公司和全体股东的利益。此外，我们对公司其他的对外担保事项进行了检查，公司对外担保事项均按照有关规定履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情形，也无明显迹象表明其他对外担保事项须承担担保责任。
六、承担担保责任对公司的影响
截止本公告披露日，能源公司的银行贷款余额为7,200万元，其中5,000万元在本年度内到期。若公司实际承担代偿贷款及其利息的担保责任，将可能对公司本年度的经营业绩产生不利影响。公司将采取积极措施，要求上海金匙切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益。
公司将根据该担保事项的进展情况及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海金匙出具的反担保承诺书。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十九日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-047
江苏三友集团股份有限公司董事会
关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年5月29日召开了第五届董事会第七次会议，会议决定于2014年6月18日召开公司2014年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：公司2014年第四次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2014年6月18日（星期三）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2014年6月17日至2014年6月18日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月17日下午15：00至2014年6月18日下午15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）2014年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等。
7、现场会议召开地点：江苏省南通市外环北路208号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
议案1《关于终止实施募投项目的议案》；
议案2《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
议案3《关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案》。
以上审议事项详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号2014-042）、《公司关于终止实施募投项目的公告》（公告编号：2014-044）、《公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-045）、《公司关于对外担保事项或将承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2014-046）中相关内容。
三、参加现场会议的股东的登记办法
1、登记时间：2014年6月17日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044
2、投票简称：三友投票
3、投票时间：2014年6月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案1《关于终止实施募投项目的议案》，以2.00元代表议案2《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次股东大会所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于终止实施募投项目的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案 | 3.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月17日下午15：00，结束时间为2014年6月18日下午15：00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-88666172，0755-88668486
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；
联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；
联系地址：江苏省南通市人民东路218号。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十九日
附件：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
2014年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于终止实施募投项目的议案 | |||
| 2 | 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||
| 3 | 关于对外担保事项或将承担担保责任并授权董事长签署相关文件的议案 | |||
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。