广州天赐高新材料股份有限公司<BR/>第三届董事会第四次会议决议的公告

广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告

2014-05-30 来源：上海证券报

证券代码：002709 证券简称：天赐材料公告编号：2014-042

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年5月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2014年5月19日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了以下议案，形成决议如下：

审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日，同意公司以自有资金29,244,541元收购伟盛贸易有限公司持有的公司控股子公司广州天赐有机硅科技有限公司（以下简称“天赐有机硅”）37%股权。本次收购完成后，天赐有机硅成为公司全资子公司。

公司据此办理相关股权登记工商手续，并授权董事长徐金富先生签署相关协议及其它相关法律文件。

公司独立董事对本次公司收购控股子公司少数股权事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见《关于收购控股子公司少数股权的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

独立董事独立意见详见《独立董事关于收购控股子公司少数股权的议案的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

2、《独立董事关于收购控股子公司少数股权的议案的独立意见》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料公告编号：2014-043

广州天赐高新材料股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2014年5月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有资金29,244,541元收购伟盛贸易有限公司（以下简称“伟盛贸易”）持有的公司控股子公司广州天赐有机硅科技有限公司（以下简称“天赐有机硅”）37%的少数股权。

本次交易完成前后，天赐有机硅的股权结构对照表如下：

股东名称本次交易前本次交易完成后
出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）
公司 693 63 1100 100
伟盛贸易 407 37 0 0

本次收购完成后，天赐有机硅成为公司全资子公司。

（二）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。本次股权收购前，天赐有机硅股东为公司及伟盛贸易，交易无需经其他股东同意。

（三）根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，经董事会审议通过后实施和披露，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对象伟盛贸易为一家在香港注册的公司，其基本情况如下：

法定代表人：杨辉

成立时间：1997年12月3日

注册资本：HKD10,000

注册编号：631704

注册地址：香港新界沙田安丽街9号汇贸中心9楼十八室

从事的主要业务：贸易及对外投资

伟盛贸易股权结构如下：

序号股东名称出资额
（元港币）
占注册资本比例
1 吴镇南 9,900 99%
2 杨辉 100 1%

伟盛贸易股东吴镇南持有公司股份254.22万股，持股比例为2.11%，根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，吴镇南与公司不构成关联关系。此外，伟盛贸易不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：广州天赐有机硅科技有限公司

注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片

法定代表人：林祥坚

注册资本：1100万元

成立日期：2002年7月1日

经营范围：生产有机硅产品、助剂、日化表面活性剂产品，销售本企业产品（涉证产品除外），提供售后服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）（不含许可证管理的化工产品（商品））。

股权结构：公司持有63%股权，伟盛贸易持有37%股权。

伟盛贸易保证其转让的天赐有机硅37%股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（二）天赐有机硅主要财务数据

单位：元

项目 2013年12月31日（经审计） 2014年3月31日
（未经审计）
总资产 75,908,948.28 69,869,267.24
总负债 30,225,094.14 22,136,845.07
应收账款 14,483,028.28 13,234,449.63
净资产 45,683,854.14 47,732,422.17
营业收入 97,567,278.80 17,983,154.70
营业利润 9,385,676.93 2,000,166.58
净利润 8,992,225.31 2,048,568.03
经营活动产生的现金流量净额 6,050,875.80 633,807.33

天赐有机硅2013年度财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（三）天赐有机硅的评估情况

公司委托广州中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）对天赐有机硅进行了评估，并出具了“中联羊城评字[2014]第FIMQB0097号”《资产评估报告书》。本次评估基准日为2013年12月31日，采用收益法对天赐有机硅股东全部权益进行评估，评估值为人民币79,039,300元，评估增值为人民币33,346,400元，增值率为72.99%。

本次评估增值的主要原因为无形资产（土地）、固定资产的评估增值，并结合了天赐有机硅10多年的发展历程、行业影响力，以及未来的业绩回报和财务状况等因素。

四、交易协议的主要内容

2014年5月29日，公司与伟盛贸易签署了《广州天赐有机硅科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）定价依据

以中联羊城评估的天赐有机硅股东全部权益人民币79,039,300元为作价基础，经双方友好协商，伟盛贸易持有的天赐有机硅37%股权转让价格为29,244,541元。

（二）付款方式

公司在合同生效之日起30天内一次性向伟盛贸易支付扣除由公司代扣代缴税费后的股权转让价款。

（三）债权债务的分担

1、本协议生效后，公司按其在天赐有机硅中的股权比例分享利润和分担风险及亏损，包含转让前该股权应享有和分担之天赐有机硅的债权债务。

2、本协议生效后，伟盛贸易不再负担天赐有机硅的任何责任，也不享有天赐有机硅的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

（四）费用的负担

本协议项下股权转让涉及的税费由伟盛贸易承担，公司可代扣代缴，其他由本转让协议实施所发生的有关费用由公司承担。

（五）合同生效的条件

协议由双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章，经原审批机构批准生效。

五、股权收购的目的和对公司的影响

公司本次收购伟盛贸易所持天赐有机硅37%的股权，有利于公司进一步整合资源，利用天赐有机硅在细分领域的技术储备，为公司在有机硅产业的合理布局奠定基础。同时还可以增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。

本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次股权收购不涉及天赐有机硅核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

（一）公司本次收购伟盛贸易所持天赐有机硅37%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争能力。

（二）本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（三）本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以中联羊城出具的《资产评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。

（四）关于收购控股子公司少数股权的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规。

因此，同意公司以自有资金29,244,541元收购少数股东伟盛贸易所持有的天赐有机硅37%的股权。