第六届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2014-010
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2014年5月27日以传真、电子邮件方式发出，会议于2014年5月30日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由吴一坚董事长主持。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、通过《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意票7，反对票0，弃权票0
公司第六届董事会任期届满，根据公司章程规定，公司股东金花投资控股集团有限公司（持有公司股份7800万股，占公司股份总数的25.55％）提名吴一坚、孙圣明、秦川、张梅为公司第七届董事会董事候选人；提名胡建波、杨政、黄丽琼为公司第七届董事会独立董事候选人。公司提名委员会对金花投资控股集团有限公司提名的董事候选人进行了审查，同意提交董事会审议。经董事会审核同意将候选人提交2013年度股东大会审议。
三名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事认为：候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，候选人均具备《公司法》、公司章程规定的任职资格，候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求, 同意提交2013年度股东大会进行审议
候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件
二、决定2014年6月20日召开2013年度股东大会。
表决结果：同意票7，反对票0，弃权票0
详细情况见公司关于召开2013年度股东大会的通知
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年五月三十日
附件一：董事候选人简历
吴一坚先生，1960年12月生，曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学，管理学硕士、经济师。现任陕西省人大常务委员会委员，1996年至今任金花企业集团总裁，金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会董事长。
孙圣明先生，1957年5月生，研究生学历，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理，1999年3月至今任金花企业集团副总裁。金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会董事。
秦川先生，1963年出生，硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006年1月至2011年5月任金花企业（集团）股份有限公司副总经理，金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会董事、董事长助理，现任金花投资控股集团副总裁。
张梅女士，1970年出生，中欧国际工商学院EMBA，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999年至2011年4月任公司财务总监，2011年5月至今任公司总经理。
胡建波先生，汉族，1963年10月生于陕西西安，教授，高级工商管理硕士学位（EMBA）。1997年至今担任西安欧亚学院董事长、院长； 21世纪教育研究院副理事长，民盟中央委员，陕西省政协十一届委员，第三届陕西省决策咨询委员会委员。胡建波教授具有20多年的高校、企业运营与管理经验，主要研究领域包括战略管理、创业学、教育学等，先后参与创办了西安欧亚学院、陕西雅盛科教投资有限公司、陕西卓信教育管理有限公司等。
杨政先生，1954年4月出生，教授，会计学专业硕士生导师，江苏省重点建设学科会计（审计）学方向带头人，江苏省特色专业（会计学）建设点主持人，江苏高校优势学科（审计科学与技术）资本市场与注册会计师审计方向带头人，南京审计学院首席教师，中国注册会计师（非执业会员），中注协资深会员，全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国会计学会理事，全国高校商务管理研究会常务理事，江苏省工商行政管理学会常务理事，澳大利亚科廷大学兼职教授。先后参加中国证监会、深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得结业证书。现任南京审计学院会计学院、西安欧亚学院教师，“华西村（000936）”、“苏大维格（300331）”独立董事。
黄丽琼女士，1971年2月出生，大专学历，注册会计师，具有 17 年大型会计师事务所审计工作经验，拥有深厚的财务会计、审计专业理论和大型审计项目组织、管理经验，熟悉中国资本市场规则，熟悉航空航天、军工、制药、电子、信息、建材、农业等行业财务特点。主要负责过多家上市公司年度审计及部分IPO、重大资产重组等项目，2013年7月至今任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所合伙人、分所负责人。
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2014-011
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年6月20日
●股权登记日：2014年6月13日
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
根据金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决议，决定于2014年6月20日召开2013年度股东大会，具体通知如下：
一、召开会议基本情况
(一) 股东大会届次
本次股东大会为公司2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年6月20日14：00
网络投票时间：2014年6月20日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场表决结合网络投票的方式召开，网络投票将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以参加现场会议投票或在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议地点
陕西省西安市高新技术产业开发科技四楼202号公司会议室。
二、会议审议事项：
（一）审议《2013年年度报告及摘要》；
（二）审议《2013年董事会工作报告》；
（三）审议《2013年监事会工作报告》；
（四）审议《公司2013年度财务决算报告》；
（五）审议《公司2013年度利润分配预案》；
（六）审议《聘请公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案》。
（七）审议《章程修正案》
（八）审议《公司董事会换届选举的议案》
1、选举吴一坚先生为公司第七届董事会董事
2、选举孙圣明先生为公司第七届董事会董事
3、选举秦川先生为公司第七届董事会董事
4、选举张梅女士为公司第七届董事会董事
5、选举胡建波先生为公司第七届董事会独立董事
6、选举杨政先生为公司第七届董事会独立董事
7、选举黄丽琼女士为公司第七届董事会独立董事
（九）审议《公司监事会换届选举的议案》
1、选举肖鸣先生为公司第七届监事会监事
2、选举陈健先生为公司第七届监事会监事
（十）听取《公司独立董事2013年度述职报告》。
上述议案八、九中的董事、监事选举采用累积投票制进行，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有7名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有700股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
议案八中三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，现提交本次股东大会审议。
上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年6月13日在上海证券交易所网站刊登。
三、出席对象
（一）本次会议股权登记日为2014年6月13日，2014年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人，均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2014年6月16日至19日9:00—17:00
五、其他事项
（一）登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：孙明、张云波
邮 编：710065
电 话：029-88336635
传 真：029-81778626
（二）股东委托代理人投票的委托书须于2014年6月19日17时之前送达公司董事会秘书处；
（三）股东出席会议，费用自理。
六、报备文件
（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）公司章程。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年五月三十日
附件一：
授权委托书
金花企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月20日召开的金花企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《2013年董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《聘请公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《章程修正案》 | |||
| 8 | 《公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 董事候选人：吴一坚 | ||||
| 董事候选人：孙圣明 | ||||
| 董事候选人：秦川 | ||||
| 董事候选人：张梅 | ||||
| 独立董事候选人：胡建波 | ||||
| 独立董事候选人：杨政 | ||||
| 独立董事候选人：黄丽琼 | ||||
| 9 | 《公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 监事候选人：肖鸣 | ||||
| 监事候选人：陈健 | ||||
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票时间：2014年6月20日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：16项。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738080 | 金花投票 | 16 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-16号 | 本次股东大会的所有16项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《2013年年度报告及摘要》 | 1.00 |
| 2 | 《2013年董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2013年监事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5 | 《公司2013年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6 | 《聘请公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《章程修正案》 | 7.00 |
| 8 | 《公司董事会换届选举的议案》 | |
| 8.01 | 董事候选人：吴一坚 | 8.01 |
| 8.02 | 董事候选人：孙圣明 | 8.02 |
| 8.03 | 董事候选人：秦川 | 8.03 |
| 8.04 | 董事候选人：张梅 | 8.04 |
| 8.05 | 独立董事候选人：胡建波 | 8.05 |
| 8.06 | 独立董事候选人：杨政 | 8.06 |
| 8.07 | 独立董事候选人：黄丽琼 | 8.07 |
| 9 | 《公司监事会换届选举的议案》 | |
| 9.01 | 监事候选人：肖鸣 | 9.01 |
| 9.02 | 监事候选人：陈健 | 9.02 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
上述议案8、9中的董事、监事选举采用累积投票制进行，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有7名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有700股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年6月13日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600 0080）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738080 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738080 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738080 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738080 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共7名董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 公司董事会换届选举的议案 | ||||
| 董事候选人：吴一坚 | 8.01 | 700 | 100 | 400 |
| 董事候选人：孙圣明 | 8.02 | 100 | 300 | |
| 董事候选人：秦川 | 8.03 | 100 | ||
| 董事候选人：张梅 | 8.04 | 100 | ||
| 独立董事候选人：胡建波 | 8.05 | 100 | ||
| 独立董事候选人：杨政 | 8.06 | 100 | ||
| 独立董事候选人：黄丽琼 | 8.07 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2014-012
金花企业（集团）股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2014年5月27日以传真、电子邮件方式发出，会议于2014年5月30日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、《关于公司监事会换届选举的议案》
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司第六届监事会任期届满，股东金花投资控股集团有限公司向监事会提交了提名提案，提名肖鸣、陈健为第七届监事会股东监事候选人（简历见附件）。经监事会审核，同意肖鸣、陈健为第七届监事会股东监事候选人，提交2013年度股东大会审议。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
附件：监事候选人简历
肖鸣先生：1958年4月生，硕士研究生学历，会计师，曾先后任职于西安市汽车客运公司、陕西侨联房地产开发公司、陕西会计师事务所、金花企业集团财务部，2002年至今任金花企业集团总经济师，2002年11月至2006年5月曾任公司监事会监事，公司第六届监事会监事。
陈健先生：1958年6月出生 在职硕士研究生学历；1979年4月至2000年3月在陕西省金属结构厂工作；2000年4月至2004年10月在金花软件有限公司工作；2004年10月至今在金花投资控股集团总裁办主任。
金花企业（集团）股份有限公司
监事会
二0一四年五月三十日