证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2014-012

  广东博信投资控股股份有限公司

  第七届董事会第十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东博信投资控股股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议于2014年5月30日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱凤廉女士主持，会议审议通过《关于关联交易的议案》。表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事朱凤廉女士、禤振生先生、张丹丹女士回避表决。

  公司控股子公司清远市博成市政工程有限公司与清远市自来水有限责任公司同为受同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，相关详情见同日公告的《广东博信投资控股股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  广东博信投资控股股份有限公司董事会

  二○一四年五月三十一日

  证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2014-013

  广东博信投资控股股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●广东博信投资控股股份有限公司（以下称“本公司、公司”）控股子公司清远市博成市政工程有限公司（以下称“博成公司”），经邀请招标程序，成为清远市城市供水管网建设与改造工程项目（十一项工程）的中标单位，并于2014年5月30日与清远市自来水有限责任公司（以下称“自来水公司”）签订了《建设工程标准施工合同》（以下称“施工合同”）。因博成公司与自来水公司都是同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联交易。本次交易有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

  ●过去12个月博成公司与自来水公司发生同类关联交易二次，累计交易金额为7728.81万元，未与其他关联人进行同类关联交易。

  ●此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须经公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  经自来水公司邀请招标程序，博成公司成为清远市城市供水管网建设与改造工程项目（十一项工程）的中标单位，2014年5月30日，博成公司与自来水公司在清远市签订《施工合同》，合同总价暂定为人民币1731.45万元。由于博成公司为本公司控股子公司，博成公司与自来水公司都是同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

  公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于关联交易的议案》，三名关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须经公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  博成公司为本公司控股子公司（持股80%），与自来水公司实际控制人同为杨志茂先生，即博成公司与自来水公司构成关联方关系。

  (二)关联方基本情况

  公司名称：清远市自来水有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册地址：清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦；企业类型：有限责任公司；注册资本：8852.14万元；经营范围：自来水生产和供应，限十层以下建筑的水消防系统。

  截至2013年底，自来水公司的总资产为42538.00万元、净资产为13388.17万元，2013年实现营业收入11074.73万元、净利润2405.13万元。

  三、关联交易标的基本情况

  清远市城市供水管网建设与改造工程项目（十一项工程），工程内容为土方工程、管道基础工程、供水管道安装工程等的承包建设。

  四、关联交易合同的主要内容

  (一)工程概况：清远市城市供水管网建设与改造工程项目（十一项工程），工程地点为清远市区及周边范围，工程内容为土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等，工程合同工期为210天。

  (二)合同价款及定价政策

  1、合同价款：暂定人民币1731.45万元。本工程项目下属各单项工程均暂定合同价款，各单项工程竣工验收合格后，按双方现场签证确认的工程量和合同约定的计价方式进行结算。

  2、定价政策：按照广东省现行有关定价规定确认价格。

  (三)付款方式：按工程进度分期支付。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  博成公司与自来水公司签订《施工合同》，符合公司的最大利益，有利于增加公司的营业收入，优化公司资产状况，提高公司盈利能力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)本公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于关联交易的议案》。本次会议董事会7名董事全部参加，关联董事朱凤廉女士、禤振生先生、张丹丹女士回避表决，其余4名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须经公司股东大会审议。

  (二)独立董事事前认可情况

  公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于增加公司营业收入，优化公司资产状况，提高公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议。

  (三)独立董事发表的独立意见

  公司独立董事对本次交易发表了如下意见：

  1、博成公司与自来水公司签订《建设工程标准施工合同》，通过了邀请招标程序，项目工程报价以建筑市场公允价格为依据，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。

  2、该事项相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事事前认可，关联董事就相关议案回避表决，审议表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该项关联交易。

  七、需要说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内，经自来水公司两次邀请招标程序，博成公司成为清远市城市供水管网建设与改造工程项目（52项工程）和清新供水管联网应急工程项目的中标单位。博成公司与自来水公司分别于2013年6月21日、7月26日在清远市签订相关《建设工程标准施工合同》，合同总价分别为暂定人民币4788.81万元、暂定人民币2940万元，2013年7月10日召开的公司2013年第一次临时股东大会、2013年8月12日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

  八、上网公告附件

  (一)公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议

  (二)独立董事事前认可声明

  (三)独立董事意见

  特此公告。

  广东博信投资控股股份有限公司董事会

  二○一四年五月三十一日