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宗地２－２－２－３３位于湘潭市岳塘区下摄司街，地类（用途）为工业用地，土地使用权证书编号：潭国用（２００８）第２１０１７１６号，使用权类型为出让，终止日期为２０５６年５月１０日，使用权面积为８５，１１５．９０平方米。该宗土地资产权属清晰，且土地上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。

二、标的资产定价合理性的讨论与分析

（一）标的资产定价

就本次交易相关事项，公司与湘电集团签订了《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》及《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》，双方同意以经湖南省国资委备案的资评估结果为定价依据，确定本次标的资产的收购价格。北方亚事评估公司接受委托对上述２宗土地使用权进行了评估，并出具了《评估报告》。

本次评估以２０１４年３月３１日为评估基准日，标的资产账面价值为８，４９９．８１万元，北方亚事评估公司采用了基准地价系数修正法和市场比较法对标的资产进行评估，相关评估结果如下：

１、基准地价系数修正法评估结果

运用基准地价系数修正法进行评估测算得出，宗地２－２－２－１－１７单位价格为５５０元／平方米，宗地２单位价格为５５８元／平方米。

２、市场比较法评估结果

运用市场比较法进行评估测算得出，宗地２－２－２－３３单位价格为５０３元／平方米，宗地２单位价格为４９１元／平方米。

３、最终评估结果

根据土地估价技术规程及估价对象具体情况，估价人员采用了基准地价法和市场比较法两种不同的方法对待估宗地进行了评估，两种方法的评估结果差异较小，故本次采用算术平均法结果为最终评估结果。宗地２－２－２－１－１７资产评估值为５４，４９８，１６６．００元；宗地２－２－２－３３土地资产评估值为４４，６８５，８４８．００元。２宗土地资产评估值为９９，１８４，０１４．００元。

上述资产评估报告已经湖南省国资委备案。

（二）标的资产定价的合理性

１、评估机构的独立性

北方亚事评估公司为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。北方亚事资产评估公司与公司、公司控股股东湘电集团之间不存在影响其提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

２、评估方法的适当性

北方亚事评估公司分别采用基准地价系数修正法和市场比较法对标的资产进行评估，两种方法的评估结果差异较小，故本次采用算术平均法结果为最终评估结果。本次资产评估假设前提合理、评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，评估公式和评估参数选用稳健、合理，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

３、评估增值的合理性

截至评估基准日２０１４年０３月３１日，委托评估的土地使用权账面值为８，４９９．８１万元；评估后的资产价值为９，９１８．４０万元，增值１，４１８．５９万元，增值率１６．６９ ％。具体情况如下：

单位：万元

序号	宗地编号	土地面积（㎡）	账面值	评估值	增值额	增值率（％）
			Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ＊１００％
１	宗地２－２－２－１－１７	１０３，４１２．０８	７，６１８．６１	５，４４９．８２	－２，１６８．７９	－２８．４７
２	宗地２－２－２－３３	８５，１１５．９０	８８１．２１	４，４６８．５８	３，５８７．３７	４０７．１０
合计		１８８，５２７．９８	８，４９９．８１	９，９１８．４０	１，４１８．５９	１６．６９

宗地２－２－２－１－１７评估减值主要由于该宗土地湘电集团按照投资性房地产核算。宗地２－２－２－３３评估增值主要由于土地使用权取得历史成本较低。以上评估结果合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。

４、定价程序的合规性

标的资产的交易价格最终以经湖南省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为定价依据。湖南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，完成了评估报告的备案手续。有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

（三）董事会关于资产定价合理性分析

湘电集团拟用于认购本次非公开发行股票的２宗土地使用权的评估价值为９９，１８４，０１４．００元，资产评估报告已经湖南省国资委备案，根据《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》及《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》，上述土地使用权的作价金额为经湖南省国资委备案的评估价值。就本次认股资产定价的合理性，湘电股份董事会及独立董事分别做出了说明。

１、公司董事会认为：

公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：

本次标的资产的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司是具有证券从业资格的合法评估机构，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。评估结果已经湖南省国资委备案。

２、独立董事认为：

公司独立董事经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：

湘电集团聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司提供评估服务，履行了相应的选聘程序。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。评估结果已经湖南省国资委备案。

三、收购标的资产的必要性

随着国家深入推进节能减排和产业结构调整升级，中国风力发电产业、轨道交通、高效节能等装备制造业迎来了广阔的发展空间，公司拟进一步加强的高压高效节能电机和电气传动系统的研究、制造和推广应用。目前，公司现有厂房内部布局不能满足新项目建设厂房需求，公司需要土地进行项目及厂房建设。湘电集团为支持公司的发展，拟将其拥有的位于湘潭市岳塘区下摄司街宗地２－２－２－１－１７土地使用权注入公司，认购湘电股份本次非公开发行股份。

公司目前租赁使用湘电集团拟用于认购本次非公开发行股份的宗地２－２－２－３３，并在该地块上建有厂房。湘电集团将该宗土地使用权注入公司，有利于解决公司“房地分离”的历史遗留问题，减少关联交易，增强公司资产的完整性，符合公司发展战略。

第五章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币１７０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

	债权及资产认购部分	金额
１	湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分	６，９１６万元
２	湘电集团以位于湘潭市下摄司街的２宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格）	９，９１８万元
	项目名称	项目总投资	募集资金投入额
３	高压高效节能电机产业化项目	５５，３７２万元	５５，３７２万元
４	高端装备电气传动系统产业化项目	４７，７００万元	４７，７００万元
５	补充流动资金	５０，０９４万元	剩余募集资金净额
	合计	１７０，０００万元	募集资金净额

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）高压高效节能电机产业化项目

１、项目基本情况

本项目总投资５５，３７２万元，主要建设内容为建设高效节能电机生产线及相关配套单元，最终形成高效节能电机年产１，２００万ＫＷ的生产能力。

２、项目发展前景及可行性分析

（１）本项目符合我国节能减排的产业政策导向。我国《工业节能“十二五”规划》提出到２０１５年规模以上工业增加值能耗比２０１０年下降２１％左右的战略目标。在我国的能源消耗结构中，电机及其系统耗电约占总发电量的６０％左右，而其中８０％以上的电机产品能耗较发达国家高２％－５％。因此，提高高效电机在市场中的比例，对我国实现《工业节能“十二五”规划》提出的节能战略目标至关重要，具有战略上和全局上的重要性。在此背景下，公司新建１，２００万ＫＷ高效节能电机年产能项目将得到政策的极大支持。

（２）各级政府为项目提供了一系列优惠政策。２０１１年３月１９日，国家财政部、发展改革委在湘潭举办了全国高效电机推广工作会议，对高效电机推广工作进行动员和部署，公司成为高效高压电机推广的主要承担单位，２０１１年接受的推广任务是２６０万ｋＷ，居全国首位。

（３）公司在电机生产行业具有长期积累的良好口碑和领先的技术。从公司１９３６年建厂至今，电机生产一直是公司的基础业务，在下游客户中积累了良好的口碑，与此同时，公司不断引进、吸收国内外先进技术，提高自身的技术实力，公司在电机方面拥有多项发明专利和实用新型专利，产品在多个国际、国内展会上获得过大奖，公司进行高压高效节能电机的生产具有市场和技术优势。

３、项目主要投资建设内容

本项目总投资５５，３７２万元，其中固定资产投资４９，８９３万元，铺底流动资金５，４７９万元。具体建设内容如下表所示：

序号	投资内容	投资额（万元）	占投资估算的比例
１	建筑工程	１１，０５２．８４	１９．９６％
２	设备购置	２８，１７１．９８	５０．８８％
３	安装工程	２，６７５．０９	４．８３％
４	其他	７，９９３．１０	１４．４４％
５	铺底流动资金	５，４７９．００	９．８９％
合计		５５，３７２．０１	１００％

４、经济效益分析

项目建成达产后，预计正常生产年份产能可达到１，２００万千瓦，年销售收入可达到４２９，８３０万元，年利润总额４６，４６０万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为３３．９３％，投资静态回收期（所得税前）为４．９８年。

５、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改工［２０１２］１５１５号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘潭函［２０１２］２７３号批复；湘电集团以债权、现金及其自有２宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

（二）高端装备电气传动系统产业化项目

１、项目基本情况

本项目总投资４７，７００万元，主要建设内容为建设电气传动系统生产线及相关配套单元，最终完成年产各类产品电气控制系统２，６７５套（配套电气类产品１２，９００台）的生产目标。

２、项目发展前景及可行性分析

目前可再生能源风电已超过核电，成为继煤电和水电之后的第三大主力电源；作为高端装备制造业重要组成部分的轨道交通，正逐渐成为世界各大城市的交通运输“主动脉”，成为战略性经济增长的新兴产业；在高效节能电机方面，工信部和质检总局制定了《电机能效提升计划（２０１３－２０１５）》，提出：变频调速技术用于电机系统的节能改造容量达４０００万千瓦。

中国风力发电产业、轨道、交通、高效节能等装备制造业的快速发展，与之相应配套的变频、变流等高效率、高性能的电气传动系统，将成为适应国家新形势发展需要的关键零部件。随着新能源开发、城市轨道交通等产业的快速发展，变流器、变频器、中央控制器等电气传动、控制产品，承担着更多的进口替代、升级换代的重要角色，面临着极为广阔的市场发展空间。

３、项目主要投资建设内容

本项目总投资４７，７００万元，其中固定资产投资４２，９００万元，铺底流动资金４，８００万元。具体建设内容如下表所示：

序号	投资内容	投资额（万元）	占投资估算的比例
１	建筑工程	９，０７５．００	１９．０３％
２	设备购置	２０，０１５．４０	４１．９６％
３	安装工程	２，３３５．１０	４．９０％
４	其他	１１，４７４．５０	２４．０６％
５	铺底流动资金	４，８００．００	１０．０６％
合计		４７，７００．００	１００％

４、经济效益分析

项目建成达产后，预计实现年销售收入２５２，５６４万元，年利润总额２５，１２５万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为３６．７９％，投资静态回收期（所得税前）为４．８１年，具有较好的盈利能力。

５、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改备案［２０１４］１１号；本项目正在履行当地环境保护主管机关规定的环境影响报告书审批程序；湘电集团以债权、现金及其自有２宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

（三）补充流动资金

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过５０，０９４万元用于补充流动资金，以降低公司资产负债率、降低财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

２、补充流动资金的必要性

（１）公司主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，进入新一轮快速发展周期，需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

随着党在十八大中提出的“美丽中国”建设的持续推进、国家节能减排、低碳经济、环保经济的不断发展，以及我国政府对装备制造业、可再生能源的大力支持，公司生产的高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，公司生产的风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，公司在我国风电市场的市场占有率稳中有升。由于公司产品未来市场空间较大，公司需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

我国目前正转换经济发展模式，以前采用的高能耗、高污染、低产出的发展模式决定了我国经济难以实现可持续发展，因此必须转变经济增长方式，大力发展高科技产业、新兴产业、节能环保产业。当前中国正处于经济转型的关键时期，公司的主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，公司主业产品的发展能够极大的促进我国经济模式的转变。

（２）公司目前财务状况决定公司需要补充流动资金

公司的资产负债率２０１１－２０１３年末均在８０％以上，且呈逐年上市趋势，公司的资产负债率较同行业上市公司明显偏高，流动比率和速动比率较同行业上市公司明显偏低，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，公司财务杠杆过高，公司如果继续向银行借入大笔资金，无论是贷款难度还是公司的财务风险都将会进一步增加，同时公司财务费用较高，２０１１年、２０１２年、２０１３年财务费用分别为２７，５７１．７８万元、３８，４１９．１４万元、３８，１８９．２７万元，从降低财务风险、完善资产结构、增强公司盈利能力角度考虑，公司存在以权益性融资来补充流动资金的必要性。

（３）为保持公司的行业技术领先地位，公司研发支出较大

公司大力实施“科技兴厂”战略，是国家认定企业技术中心，拥有２个研究院、６个研究所及２个方向的博士后工作站。公司依托国家创新型企业和国家认定企业技术中心创新平台，积极推进海上风力发电技术与检测国家重点实验室、国家能源风力发电机研发（实验）中心平台建设。

报告期内公司为地铁电机电控产品国产化攻关、双馈异步电机技术改造、兆瓦级叶片铺层及结构、海上风力发电机组研制技术开发、山地风电场叶片运输特殊装置及车辆改装、大功率超导电机、高压高效异步电机、系列高压隔爆型电机、石油钻井电机和船用新型感应电机等高附加值产品大力投入研发，着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。２０１１－２０１３年公司研发投入分别为１７，８６５．６３万元、１２，５４５．２３万元、１７，５５４．０１万元，公司需要补充流动资金以支持研发投入。

结论

公司本次拟利用募集资金不超过５０，０９４万元补充流动资金，将有利于提高公司的偿债能力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

（四）退税税款基本情况

根据《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》、《财政部关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》的有关规定，自２００８年１月１日起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，应区别以下情况在规定的期限内将所退税款转作国家资本金：一是国有独资企业直接增加注册资本金；二是含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；无国有股东的企业，由各级人民政府授权的国有资产运营公司持有国家资本金所形成的股份。三是上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。

根据上述规定就上述退税款转为国家资本金事项，湘电风能、湘电股份、湘电集团出具《承诺函》，承诺如下：湘电风能收到退税款后，将所退税款增加对湘电股份的专项应付款；同时，湘电股份一方面增加对湘电风能的专项应收款，另一方面增加对财政部的专项应付款。湘电股份承诺将退税款作为国家投资处理，并在收到全部应退税款后两年内一次性转作国家资本金。股权由湘电股份目前国有股东湘电集团持有，同时，湘电股份承诺将应收湘电风能的专项款转为对湘电风能的增持资本。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年４月２１日出具的瑞华核字［２０１４］第４３０２０００４号《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》，截止２０１３年１２月３１日本公司累计收到退还的进口环节增值税和关税６９，１５５，７９６．００元。

第六章 董事会关于本次发行对公司影响

的讨论与分析

一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

（三）对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份３４．９０％股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购全部发行股票中的３０％部分，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者认购全部发行股票的７０％部分。非公开发行股票完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，湖南省国资委为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目等公司主营业务项目建设，剩余不超过３０％的资金用于补充流动资金，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，本公司与控股股东湘电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行后，公司不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性，不会导致关联交易情况的重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形发生。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１３年１２月３１日，本公司的资产负债率为８５．６２％（合并口径）。公司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。按照本次发行后，募集资金相应增加总资产及净资产，假设其他条件不变，公司资产负债率将降低至７７．２５％（合并口径）。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行Ａ股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）市场竞争风险

本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机、水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。

本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，虽然目前风电行业有所回暖，但竞争仍然较为激烈。若未来几年内行业竞争状况不能改善，且本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电设备的盈利能力。

（二）新技术研发的风险

公司主要业务的核心竞争力之一在于采用具有国内领先水平甚至国内绝无仅有的技术，如果能继续开发出符合市场需求、技术领先的新产品，则可以为公司带来较高收益。随着用户对公司相关产品性能要求不断提高，如公司新开发技术失败或者新技术不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的技术、产品，都会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

（三）公司净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金不超过１７０，０００万元，非公开发行完成后，公司股东权益将大幅增加。而募集资金投资项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定的时间。因此，本次非公开发行股票后，在短期内将会摊薄公司净资产收益率。

（四）规模扩大引起的经营管理风险

本次公司非公开发行募集资金主要用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目以及补充流动资金。募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（五）审批风险

本次非公开发行Ａ股股票相关事宜尚需获得湖南省国资委批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（六）股票市场波动风险

本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第七章 利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司２０１２ 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进行了如下修订：

第一百五十五条利润分配方案及其决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案

１、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

２、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％，且超过 ５，０００ 万元人民币。

３、分红比例的规定：

（１）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

（２）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

５、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司２０１１－２０１３年利润分配的具体情况如下：

单位：元

分红年度	利润分配方案	现金分红金额（含税）	分红年度中归属于上市公司股东的利润	现金分红占年度利润比率（％）
２０１３年	每１０股派０．３元（含税）	１８，２５４，５３６．２６	４８，０８２，９５２．８７	３７．９６
２０１２年	不进行利润分配	－	－２０７，８９０，３９５．３９	－
２０１１年	每１０股派１元（含税）	６０，８４８，４５４．２０	１３９，０１０，５５１．００	４３．７７

２０１３年度利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司２０１３年年度股东大会审议。

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司分红管理制度

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于２０１４年４月２１日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于＜湘潭电机股份有限公司分红管理制度＞的议案》。该制度在公司章程的基础上对公司利润分配政策、决策程序、监督约束机制做了进一步规定，其具体内容详见有关公告。

该议案后续将由２０１３年年度股东大会审议。

四、公司２０１４－２０１６年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于２０１４年４月２１日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划＞的议案》。该议案后续将由２０１３年年度股东大会审议。

该规划的具体内容如下：

“一、制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

三、未来三年（２０１４年～２０１６年）具体的股东回报计划

１、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（１）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（２）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（５）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。

２、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（１）弥补以前年度亏损；

（２）提取法定公积金。按税后利润的１０％提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

（３）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（４）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

３、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。

４、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。

５、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

６、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

７、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

８、公司分配现金股利，以人民币计价。

９、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。”

五、对于《公司章程》中利润分配政策的修改

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于２０１４年４月２１日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》。该议案后续将由２０１３年年度股东大会审议。

本次《公司章程》中利润分配有关内容的修改具体如下：

原公司章程“第一百五十五条、（一）利润分配方案、４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”，修改为：

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日