股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１４临－１８

湘潭电机股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于２０１４年５月３０日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事１１人，实到１１人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于湖南省国资委对本次非公开发行股票所涉土地使用权评估报告备案的议案》

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）已就湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的评估结果出具了《国有资产评估项目备案表》。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，本次认股土地使用权账面价值８，４９９．８１万元，评估价值为９，９１８．４０万元，增值１，４１８．５９万元，增值率１６．６９％。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

二、审议通过《关于湘电集团有限公司与公司签署＜补充合同＞的议案》

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

根据经湖南省国资委备案的湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的资产评估结果，公司与湘电集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

三、逐项审议并通过《关于＜公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票方案（补充版）＞的议案》

根据湖南省国资委备案的湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的资产评估结果，同意对公司第五届董事会第十二次会议通过的《关于＜公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票方案＞的议案》之第４条“发行对象及认购方式”、第８条“本次非公开发行募集资金的用途”作出相应调整。

调整后的《公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票方案（补充版）》具体内容如下：

１、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

２、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括湘电集团在内的不超过１０名的特定对象发行股票。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

３、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过１９，７７０万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币１７０，０００万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

４、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过１０名的特定对象投资者。

本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东。截至本方案出具之日，湘电集团直接持有公司２１，２３４．３４万股，占公司总股本的比例为３４．９０％。湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中３０％部分。其中：

（１）债权认购部分为６９，１５５，７９６元（经瑞华会计师事务所瑞华核字［２０１４］第４３０２０００４号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

（２）资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的２宗土地使用权认购，经湖南省国资委备案的２宗土地使用权评估价值为９９，１８４，０１４．００元，湘电集团拟以２宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为注入土地的交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

（３）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票中７０％部分。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

５、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于８．６０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

６、限售期

湘电集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

７、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

８、本次非公开发行募集资金的用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币１７０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

■

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

９、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

１０、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

四、审议通过关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

由于非公开发行股票将涉及湘电集团认购本次发行股票的关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》在本次董事会会议决议公告同日全文刊登于上海证券交易所网站，供投资者查阅。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案》

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

根据湖南省国资委对湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的评估结果出具《国有资产评估项目备案表》，公司对第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于２０１４ 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》有关内容进行了相应补充，拟定了《关于２０１４ 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（补充版）》。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

上述补充版文件详见与本次董事会会议决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《关于２０１４ 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（补充版）》。

六、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案（补充版）》

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托为湘电集团拟通过参与非公开发行股票认购方式注入公司的２宗土地使用权进行了评估。北京北方亚事资产评估有限责任公司是具有证券从业资格的合法评估机构，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。评估结果已经湖南省国资委备案。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

七、审议通过《关于＜湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）＞的议案》

同意：７票 反对：０票 弃权：０票

根据湖南省国资委对湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的评估结果出具的《国有资产评估项目备案表》，公司对第五届董事会第十二次会议审议通过的《湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案》有关内容进行了相应补充，拟定了《湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

上述补充版文件详见与本次董事会会议决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》。

八、审议通过《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

公司拟于２０１４年６月２０日召开２０１３年年度股东大会，将第五届董事会第十二次会议部分议案、第五届董事会第十四次会议部分议案提交该次股东大会审议，并同意向公司全体股东发出召开２０１３年年度股东大会的通知。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日

证券代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１４临－１９

湘潭电机股份有限公司关于

２０１４年度非公开发行股票涉及关联交易公告

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

●发行数量：本次非公开发行股票数量不超过１９，７７０万股（含本数）。

●本次非公开发行股票的定价基准日为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第五届董事会第十二次会议决议公告日（２０１４年４月２３日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．６０元／股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

●发行对象：本次非公开发行股票发行对象为包括湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过１０名的特定投资者。

●湘电集团以债权认购、资产认购及现金认购相结合的方式认购。

●湘电集团转让相关资产给湘电股份，湘电集团认购湘电股份非公开发行股票股权登记完成后即被视为已支付了资产注入价款。

●鉴于本次发行对象为包括湘电集团在内的不超过１０名的特定投资者，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。

●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案需湖南省国资委批准，公司股东大会非关联股东审议通过，中国证监会核准。

●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司拟非公开发行不超过１９，７７０万股Ａ股股票，发行对象为包括湘电集团在内的不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。２０１４年４月２１日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。双方约定湘电集团以债权认购、资产认购及现金认购相结合的方式认购湘电股份非公开发行股票总量的３０％。２０１４年５月３０日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》，根据湖南省国资委备案结果对资产认购部分的交易价格进行了确认。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于湘电集团持有公司３４．９０％的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。

（二）关联交易相关审批程序

本次关联交易的议案已经公司２０１４年４月２１日召开的第五届董事会第十二次会议、２０１４年５月３０日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，有关关联董事回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。根据公司章程及其他相关规定，本次发行方案及本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，并取得湖南省国资委、中国证监会等有权部门的批准或核准。

（三）公司与同一关联方或其他关联方之间是否存在交易类别相关的关联交易情况

截至本公告日，在过去１２个月内湘电股份未向湘电集团及其关联方发行股票。

二、湘电集团概况

（一）基本情况

公司名称：湘电集团有限公司

住所：湘潭市岳塘区下摄司街３０２号

公司类型：国有独资有限责任公司

法定代表人：柳秀导

注册资本：９６，０００万元

经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营），（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

（二）股权控制关系

湘电集团直接持有发行人３４．９０％的股份，为发行人的控股股东。自发行人设立以来，控股股东未发生变更，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：

■

（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果

湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。

湘电集团产品广泛应用于电力、能源、矿山、交通、化工、轻工、水利、冶金、水泥建材等多个领域，其中大型电气成套设备、城市轨道客运车辆、大型矿山开采运输成套设备、大型水泵、兆瓦级风力发电成套设备、太阳能等产品的开发与应用得到了客户的认可和欣赏。

（四）湘电集团最近一年主要财务数据

湘电集团最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量为不超过１９，７７０万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币１７０，０００万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中３０％部分。其中：

１、债权认购部分为６９，１５５，７９６元（经瑞华会计师事务所瑞华核字［２０１４］第４３０２０００４号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

２、资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的２宗土地使用权认购，经湖南省国资委备案的２宗土地使用权评估价值为９９，１８４，０１４．００元，湘电集团拟以２宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为注入土地的交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

３、剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

四、关联交易的定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于８．６０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

湘电集团以资产认购本次非公开发行股票部分涉及的资产定价以经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易协议的主要内容

湘潭电机股份有限公司（以下简称：甲方）与湘电集团有限公司（以下简称：乙方）分别于２０１４年４月２１日与２０１４年５月３０日签署了《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》和《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》，上述合同的主要内容如下：

（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购金额

双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（９０％），即不低于每股８．６０元。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

乙方同意不可撤销地按上述确定的价格认购甲方本次非公开发行股票总量的３０％，认购款总金额为认购数量＊认购价格，其中，６９，１５５，７９６元以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购（经瑞华会计师事务所瑞华核字［２０１４］第４３０２０００４号专项审核报告审核）；资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的２宗土地使用权认购，经湖南省国资委备案的２宗土地使用权评估价值为９９，１８４，０１４．００元，湘电集团拟以２宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为注入土地的交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；剩余部分将由乙方以现金方式认购。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行底价将作相应调整。

（二）股款的支付时间、支付方式

乙方同意不可撤销地按照上述约定之价格和认购款总金额认购标的股票，本次现金认购部分，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。本次以湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购部分，按相关规定办理。

（三）资产的交割

本协议生效后，乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，并将标的资产之上的全部权利和义务转移至甲方，包括但不限于办理相应的国有土地使用权转让的审批、过户及相关资料文件的实际交付等。

（四）限售期

乙方认购股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会和上证所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任

１、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起３０日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

２、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（１）甲方董事会审议通过；（２）甲方股东大会审议通过；（３）主管部门湖南省国有资产监督管理委员会的批准；和（４）中国证监会的核准，不构成违约。

３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（六）合同的生效和终止

１、本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部成就之日起生效：

（１）甲方批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。

（２）非公开发行有关事宜获得了乙方董事会通过并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

（３）中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

２、本合同可依据下列情况之一而终止：

（１）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

（２）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同；

（３）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

（４）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起３０日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

六、关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

１、顺应行业发展趋势，推进高压高效节能电机、高端装备电气传动系统的研制和推广应用。

能源是人类社会赖以存在的物质条件之一，是经济发展和社会进步的重要资源，目前我国的能源结构中大部分是不可再生资源，随着我国经济发展，能源短缺引发的供需矛盾与低效用能导致的能源浪费已经引起了政府的高度重视。节能技术、机电一体是未来的发展方向。

顺应行业发展形势，公司将利用募集资金进一步加强高压高效节能电机和电气传动系统的研究、制造和推广应用，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。高压高效节能电机项目产业化建设，将进一步提高公司产品性能，优化公司产品结构，提升公司产品市场竞争力。高端装备电气传动系统产业化项目的建设能够有效提高湘电股份电气传动装备的核心研发、核心制造、核心验证、核心产业链、全过程服务等方面的能力和水平，促进企业电气传动装备的更新换代，使产品性能更优良、质量更可靠，降低生产运营成本，提升公司盈利能力。

２、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展。

通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。

（二）本次交易对公司的影响

１、对《公司章程》的影响

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

２、对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份３４．９０％股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购全部发行股票中的３０％部分，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者认购全部发行股票的７０％部分。非公开发行股票完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，湖南省国资委为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

３、对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目等公司主营业务项目建设，剩余不超过３０％的资金用于补充流动资金，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。

４、对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

截至２０１３年１２月３１日，本公司的资产负债率为８５．６２％（合并口径）。公司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。按照本次发行后，募集资金相应增加总资产及净资产，假设其他条件不变，公司资产负债率将降低至７７．２５％（合并口径）。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

５、对公司盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

七、独立董事意见

（一）对非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

１、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

２、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

因此，我们认为公司非公开发行Ａ股股票暨涉及关联交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

（二）对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见

湘电集团聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司提供评估服务，履行了相应的选聘程序。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。评估结果已经湖南省国资委备案。

综上所述，本次交易符合本公司和全体股东的利益。

八、备查文件目录

１、湘潭电机股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

２、《湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》；

３、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》；

４、独立董事关于湘电股份第五届董事会第十四次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

２０１４年５月３１日

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１４临－０２１

湘潭电机股份有限公司关于召开

２０１３年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

重要内容提示

  ●是否提供网络投票： 是

根据湘潭电机股份有限公司（简称“公司”）于２０１４年４月２１日召开的第五届董事会第十二次会议决议和于２０１４年５月３０ 日召开的第五届董事会第十四次会议决议，现将召开公司２０１３年年度股东大会的有关事宜通知如下：

公司定于２０１４年６月２０日（星期五）上午９：００召开２０１３年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１４年６月２０日（星期五）上午９：００

３、股权登记日：２０１４年６月１２日（星期四）

４、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（二）会议审议事项

１、审议《湘电股份２０１３年度董事会工作报告》；

２、审议《湘电股份２０１３年度监事会工作报告》；

３、审议《关于公司２０１３年年度报告及年度报告摘要的议案》；

４、审议《关于公司２０１３年度利润分配的议案》；

５、审议《关于公司２０１３年度财务决算和２０１４年度财务预算的议案》；

６、审议《关于公司２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案》

７、审议《关于公司２０１４年度关联交易协议的议案》；

８、审议《关于公司２０１４年度银行授信额度的议案》；

９、审议《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》；

１０、审议《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》；

１１、审议《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》；

１２、审议《关于公司董事变动的议案》；（累积投票表决）

１３、审议《关于选举彭兴华先生担任公司监事的议案》；（累积投票表决）

１４、审议《湘潭电机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

１５、审议《湘潭电机股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》；

１６、审议《关于制定＜湘潭电机股份有限公司分红管理制度＞的议案》；

１７、审议《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》；

１８、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票发行条件的议案》；

１９、审议《关于公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票方案（补充版）的议案》；

２０、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案》；

２１、审议《关于湘电集团有限公司与公司签署＜附生效条件的非公开发行股票认购合同＞及补充合同的议案》；

２２、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

２３、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

２４、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

２５、审议《关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

２６、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案（补充版）》；

２７、审议《关于设立本次募集资金专户的议案》；

２８、审议《关于＜湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）＞的议案》。

（三）会议出席对象

１、公司董事、监事和高级管理人员；

２、截止２０１４年６月１２日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

３、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；

４、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

（四）现场会议登记方法

１、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述１、２项规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

４、登记时间：２０１４年６月１３日（星期五 ），上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０。

５、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 刘珏

联系电话：０７３１－５８５９５２５２ 传真：０７３１－５８５９５２５２

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号

邮政编码：４１１１０１

（五）注意事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

特此公告。

附件： １、授权委托书

２、网络投票操作流程

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一四年五月三十一日

附件１： 授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１４年 月 日

投票意见：

■

说明：

１、请在相应的意见栏划“√”

２、如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

３、议案１２：实行累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人），选举董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数×２。

４、议案１３：实行累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人），选举监事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数。

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

湘潭电机股份有限公司董事会

二０一四年五月三十一日

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１４年６月２０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：３８个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

２、分项表决方法：

■

（三）在“委托股数”项下填报表决意见：

对于不采用累积投票制的议案，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

■

对于采用累积投票制的议案（议案１２、议案１３），在“委托股数”项下填报选举票数。

议案１２：《关于公司董事变动的议案》以累积投票方式表决，对董事表决时，有表决权的每一股份拥有２票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用。

议案１３：《关于选举彭兴华先生担任公司监事的议案》以累积投票方式表决，对监事表决时，有表决权的每一股份拥有１票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年６月１２日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００４１６）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

（二）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《湘电股份２０１３年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《湘电股份２０１３年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《湘电股份２０１３年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

■

（五）若投资者对本次网络投票须进行累积投票的议案１２投票，以议案１２第（１）项为例，需在“买卖股数”填写选举票数，其申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

	债权及资产认购部分	金额
１	湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分	６，９１６万元
２	湘电集团以位于湘潭市下摄司街的２宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格）	９，９１８万元
	项目名称	项目总投资	募集资金投入额
３	高压高效节能电机产业化项目	５５，３７２万元	５５，３７２万元
４	高端装备电气传动系统产业化项目	４７，７００万元	４７，７００万元
５	补充流动资金	５０，０９４万元	剩余募集资金净额
	合计	１７０，０００万元	募集资金净额

项目	２０１３．１２．３１
总资产	２，９２０，７８８．８６
净资产	４９７，３９６．９１
项目	２０１３年度
营业收入	９８８，９８０．０８
利润总额	２，１５０．５２

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	湘电股份２０１３年度董事会工作报告
２	湘电股份２０１３年度监事会工作报告
３	关于公司２０１３年年度报告及年度报告摘要的议案
４	关于公司２０１３年度利润分配的议案
５	关于公司２０１３年度财务决算和２０１４年度财务预算的议案
６	关于公司２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案
７	关于公司２０１４年度关联交易协议的议案
８	关于公司２０１４年度银行授信额度的议案
９	关于为公司子公司银行授信提供担保的议案
１０	关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案
１１	关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案
１２	关于公司董事变动的议案	选举票数
１２．１	选举李吉平先生为公司第五届董事会董事
１２．２	关于选举赵亦军先生为公司第五届董事会董事
１３	关于选举彭兴华先生担任公司监事的议案	选举票数
１４	湘潭电机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
１５	湘潭电机股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划
１６	关于制定《湘潭电机股份有限公司分红管理制度》的议案
１７	关于修改《湘潭电机股份有限公司公司章程》的议案
１８	关于公司符合非公开发行Ａ股股票发行条件的议案
１９	关于公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票方案（补充版）的议案
１９．０１	发行股票种类和面值
１９．０２	发行方式和发行时间
１９．０３	发行数量
１９．０４	发行对象及认购方式
１９．０５	发行价格及定价原则
１９．０６	限售期
１９．０７	上市地点
１９．０８	本次非公开发行募集资金的用途
１９．０９	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
１９．１０	本次非公开发行决议有效期限
２０	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案
２１	关于湘电集团有限公司与公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及补充合同的议案
２２	关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
２３	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
２４	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
２５	关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
２６	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案（补充版）
２７	关于设立本次募集资金专户的议案
２８	关于《湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８４１６	湘电投票	３８	Ａ股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－３８号	本次股东大会的所有２８项提案	９９．００元	１股	２股	３股

议案序号	议案内容	委托价格
１	湘电股份２０１３年度董事会工作报告	１．００
２	湘电股份２０１３年度监事会工作报告	２．００
３	关于公司２０１３年年度报告及年度报告摘要的议案	３．００
４	关于公司２０１３年度利润分配的议案	４．００
５	关于公司２０１３年度财务决算和２０１４年度财务预算的议案	５．００
６	关于公司２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案	６．００
７	关于公司２０１４年度关联交易协议的议案	７．００
８	关于公司２０１４年度银行授信额度的议案	８．００
９	关于为公司子公司银行授信提供担保的议案	９．００
１０	关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案	１０．００
１１	关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案	１１．００
１２	关于公司董事变动的议案
１２．１	选举李吉平先生为公司第五届董事会董事	１２．０１
１２．２	选举赵亦军先生为公司第五届董事会董事	１２．０２
１３	关于选举彭兴华先生担任公司监事的议案	１３．００
１４	湘潭电机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案	１４．００
１５	湘潭电机股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划	１５．００
１６	关于制定《湘潭电机股份有限公司分红管理制度》的议案	１６．００
１７	关于修改《湘潭电机股份有限公司公司章程》的议案	１７．００
１８	关于公司符合非公开发行Ａ股股票发行条件的议案	１８．００
１９	关于公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票方案（补充版）的议案	１９．００
１９．０１	发行股票种类和面值	１９．０１
１９．０２	发行方式和发行时间	１９．０２
１９．０３	发行数量	１９．０３
１９．０４	发行对象及认购方式	１９．０４
１９．０５	发行价格及定价原则	１９．０５
１９．０６	限售期	１９．０６
１９．０７	上市地点	１９．０７
１９．０８	本次非公开发行募集资金的用途	１９．０８
１９．０９	本次非公开发行前滚存未分配利润 的安排	１９．０９
１９．１０	本次非公开发行决议有效期限	１９．１０
２０	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案	２０．００
２１	关于湘电集团有限公司与公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同》及补充合同的议案	２１．００
２２	关于本次非公开发行涉及关联交易的议案	２２．００
２３	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	２３．００
２４	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	２４．００
２５	关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	２５．００
２６	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案（补充版）	２６．００
２７	关于设立本次募集资金专户的议案	２７．００
２８	关于《湘潭电机股份有限公司２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》的议案	２８．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４１６	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４１６	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４１６	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４１６	买入	１．００元	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４１６	买入	１２．０１元	选举票数