第六届董事会第六次临时会议
决议公告
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2014－18
上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议的会议通知于2014年5月23日以电子邮件的方式送达公司全体董事， 会议于2014年5月30日上午9：30以通讯方式召开，会议由张静静董事长主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1、审议通过了《关于委托经营管理关联交易事项的议案》；
拟将本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司所开发的江阴新梅城市广场中自行持有的商铺全部委托给江阴新梅商业管理有限公司经营管理，并与其签署相关的委托经营管理合同。该事项具体情况详见本公司同日披露的《关联交易公告》（临2014－19号）。
该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，董事长张静静女士作为关联董事回避表决。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海上市公司监事会规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等规则指引的要求，结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》第三十条、第四十一条、第四十四条、第五十三条、第六十七条、第七十七条、第八十二条、第九十六条、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百四十三条、第一百五十五条、第一百七十条进行修改。具体修订内容详见本公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》（临2014－20号）。
此外，公司第六届董事会第四次会议审议通过了对现行《公司章程》第六条的修改（详见本公司于2014年3月25日披露的临2014－17号公告），该修改内容将与本次修改内容合并提交公司2013年度股东大会审议。
该议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于召集召开2013年度股东大会的议案》。
会议具体事项详见公司于同日披露的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》（临2014－21号）。
该议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2014年5月31日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2014-19
上海新梅置业股份有限公司
关于委托经营管理的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司拟将其自行开发并持有的商铺委托给本公司关联方江阴新梅商业管理有限公司经营管理。
●过去12个月本公司未与同一关联人进行交易，也未与其他关联人进行上述同类关联交易。
一、关联交易概述
为有效避免同业竞争，整合资源优势，加强应对激烈市场竞争的能力，经友好协商，本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“江阴新梅”）拟将其开发的江阴新梅城市广场中的自行持有的商铺委托给本公司的关联方江阴新梅商业管理有限公司（以下简称“新梅商业”）经营管理。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月本公司未与同一关联人进行交易，也未与其他关联人进行上述同类关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新梅商业为本公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》其与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、概况
企业名称：江阴新梅商业管理有限公司
法定代表人：钱萍萍
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：江阴市长江路197号
经营范围：商业管理；针织品、纺织品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、钟表、箱包及其他家庭用品、厨房间用具、卫生间用具、日用杂货（不含烟花、爆竹）、玩具、乐器及其他文化用品、体育用品及器材、文具用品、珠宝饰品、金饰品、工艺品、花卉（不含种子、苗木）、建材、化工产品（不含危险品）、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；企业管理服务；会议及展览服务；摄影服务；礼仪服务；停车服务；社会经济咨询；图文设计；市场营销策划；礼品包装服务；洗车服务；服装缝补加工；工艺品加工；皮鞋、皮具的维修、保养服务；物业管理；场地、柜台租赁。
2、新梅商业及兴盛集团主要业务最近三年发展状况和最近一期财务指标：
新梅商业于2014年1月27日注册成立，目前尚未开展业务，也尚无经营及财务数据。
兴盛集团最近三年的主要经营发展战略为持有商业物业的经营与管理以及对外投资，截至2013年末，兴盛集团总资产为19.81亿元，净资产为5.17亿元，现金流和盈利状况良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：委托管理资产。
2、权属状况说明：本次委托管理的资产系江阴新梅所开发的江阴新梅城市广场项目中的部分商铺，包括第一至第三层部分及第四、第五层全部。目前，该项目的大产证预计在6月底办理完成。该等商铺不存在任何限制委托经营的情况。
3、相关资产运营情况的说明：江阴新梅城市广场项目于2014年初竣工，目前正在办理大产证，尚未正式投入运营和对外销售。
(二) 关联交易的定价依据
综合考虑市场第三方价格、相关成本支出及商铺总体情况而定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款：
1、合同双方：
江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）；
江阴新梅商业管理有限公司（以下简称“乙方”）。
2、委托经营管理的资产
甲方拟将江阴新梅城市广场中自行持有的商铺委托乙方经营管理：
（1）商铺坐落: 江阴新梅城市广场第一、二、三层的部分商铺及第四、五层全部商铺（具体详见合同附件图纸标注）；
（2）商铺用途: 商业经营；
（3）商铺总建筑面积：15,762.60平方米（实际面积以商铺所有权证书为准）。
3、委托经营管理的内容
甲方委托乙方对上述商铺进行经营管理，委托内容包括：商铺经营策划、开业筹备、整体改造、推广招商、具体的经营管理等与商铺经营管理相关的一切经营管理事项。其中，商铺移交前的经营策划、开业筹备、整体改造、推广招商涉及的费用由甲方承担，商铺移交后的具体经营管理所涉及的费用由乙方承担。
4、委托经营管理目标
乙方承诺，经营管理期间商铺的净利润应达到以下指标：
（1）委托经营管理期间，商铺第三年的净利润不少于人民币300万元；
（2）自第四年起，商铺的净利润应保持逐年增长，且每年上涨幅度不低于10%。
5、委托经营管理期限
委托经营管理期限为五年，自商铺《移交确认书》签署之日起至2019年9月30日止。
委托期限届满前，双方可以协商延长合同期限；双方未就延长合同期限另行达成协议的，委托合同于委托期限届满后终止。
6、委托经营管理的报酬及结算方式
（1）委托经营管理期间，按每个经营管理年度商铺经营所得的净利润的60%作为乙方经营管理报酬。
（2）结算方式：
委托经营管理报酬每年度结算一次，乙方应在该委托经营管理年度届满后60日内聘请经甲方认可的专业审计机构完成对该年度的商铺经营情况的审计，并根据审计结果，在审计报告出具之日起10日内将扣除委托管理报酬后的剩余经营利润支付给甲方。前述审计费用由乙方承担。
（3）委托经营管理期间的亏损由甲乙双方各自承担50%。
7、委托经营管理商铺的移交
（1）甲方应在 2014年9月30 日前向乙方交付委托经营管理的商铺。商铺移交前甲方应根据乙方提交的符合商业综合体的装修设计方案完成对江阴新梅城市广场综合体及商铺的整体装修改造。
（2）商铺满足移交条件后15 日内，甲乙双方共同到商铺所在地进行商铺移交，乙方在对商铺及商铺附属设施清点后，应在《移交确认书》签字盖章确认。
8、违约责任
（1）甲方未按照合同约定支付相关报酬或费用给乙方的，每逾期一日，按照应付款项千分之三向乙方支付逾期违约金。
（2）乙方不按合同约定履行委托管理义务，对商铺及附属设施设备不进行日常维护、保养和维修的，乙方应按照委托管理报酬总额的10 %向甲方支付违约金。
（3）除上述约定外，任何一方违反本合同的其他约定均视为违约，须向守约方支付委托管理报酬总额10 %的违约金。
（4）本合同任何一方违约，若违约金未能弥补守约方损失的，违约方还应承担守约方的全部经济损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等）。
9、合同的变更与解除
（1）本合同履行期间，经协商一致，甲乙双方可以变更本合同的相关条款。
（2）出现以下事件或违约情形的，守约方有权选择解除合同，违约方应赔偿由此给守约方造成的损失:
2.1 委托方或受托方暂停或终止其业务；
2.2 委托方或受托方破产、无力偿付债务而重组的；
2.3 委托方未能按约支付约定报酬超过30天的。
（3）若乙方实际经营管理情况未能达到本合同第一条第三款约定的委托经营管理目标，双方可协商调整乙方经营管理报酬，协商不成的，甲方有权提前解除本合同。
10、合同生效
合同自甲乙双方签字盖章，并经甲方的股东方履行完毕相关的审批程序后生效。
（二）有关关联方履约能力的判断和说明：兴盛集团目前在上海管理了20多万平方米的商业物业，物业形态涵盖百货、酒店、写字楼和沿街商铺，具有较成熟的商业物业的管理经营经验。新梅商业系兴盛集团为经营管理江阴新梅城市广场专门设立的全资子公司，能够充分依托兴盛集团的商业物业管理资源经营管理好该项目。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本公司目前的主营业务为房地产项目的开发与销售，本公司控股股东兴盛集团的主营业务为租赁物业的经营与管理，如果由本公司自行管理和经营江阴新梅城市广场项目，将与兴盛集团发生同业竞争。因此，本次关联交易可以有效避免公司与大股东之间的同业竞争；
（二）本公司不具备商业地产项目的经营管理经验和相应的管理团队，且江阴新梅城市广场项目周边目前主要为行政办公区域，人流和商业氛围不足，较难吸引国内知名商业地产运营商进行合作。本次交易可以尽早启动该项目的招商运营，争取早日实现盈利，同时也有利于项目的后续销售。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司2014年5月30日召开的第六届董事会第六次临时会议审议通过，在审议上述交易时，关联董事张静静女士回避表决，其余5名非关联董事均投票同意，公司独立董事林燕女士、王红新先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、第六届董事会第六次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
（二）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2014年5月31日
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2014－20
上海新梅置业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海上市公司监事会规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等规则指引的要求，结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》进行全面梳理和修订，具体修改以下条款：
原《公司章程》第三十条：
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现拟修改为：
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
原《公司章程》第四十一条：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现拟修改为：
第四十一条 公司下列事项，须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（一）公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议：
1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7．法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会审议的其他担保。
（二）公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准）；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(三)公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的。
原《公司章程》第四十四条：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以将提供互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现拟修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原《公司章程》第五十三条：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现拟修改为：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
原《公司章程》第六十七条：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现拟修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原《公司章程》第七十七条：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现拟修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
（七）本章程确定的利润分配政策调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《公司章程》第八十二条：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累各投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
董事、监事产生的方式和程序如下：
（一）由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东大会选举产生董事。
（二）股东代表担任监事，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候选人，并提请股东大会选举产生监事。
（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东依据本章程的规定提出提案，提请股东大会选举产生董事或者监事。
（四）职工代表担任的监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。
现拟修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。但须由连续持股超过12个月有提案权股东书面提出，经董事会审议通过后实施。
前款所称累各投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
董事、监事产生的方式和程序如下：
（一）由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东大会选举产生董事。
（二）股东代表担任监事，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候选人，并提请股东大会选举产生监事。
（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东依据本章程的规定提出提案，提请股东大会选举产生董事或者监事。
（四）职工代表担任的监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。
按照前述第（三）项规定提名董事和监事时，提名人应按董事会提名委员会的要求，提交候选人适合任职的专项说明，董事会提名委员会对人选提出审议意见，提出董事候选人的推荐人选。
原《公司章程》第九十六条：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现拟修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一；非董事会换届选举时，选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之一，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
原《公司章程》第一百一十一条：
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现拟修改为：
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生。
原《公司章程》第一百一十二条：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权批准单笔金额为人民币1000万元以下的对其他公司出资和单笔金额为人民币3000万元以下的其他对外投资事项, 但法律法规及本章程规定应提交董事会或股东大会审议的事项除外。
（八）董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外捐赠。
（九） 董事会授予的其他职权。
现拟修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权批准单笔金额为人民币2000万元以下的对其他公司出资和单笔金额为人民币5000万元以下的其他对外投资事项, 但法律法规及本章程规定应提交董事会或股东大会审议的事项除外。
（八）董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外捐赠。
（九） 董事会授予的其他职权。
原《公司章程》第一百一十三条：
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现拟修改为：
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原《公司章程》第一百四十三条：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。
监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现拟修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
原《公司章程》第一百五十五条：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
(二) 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
2、公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
(四)利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。
(五)利润分配的决策程序 公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订，独立董事应当发表明确的意见。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细披露并说明未进行现金红利分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(六)利润分配政策的调整或变更
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现拟修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
2、公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，同时应考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
(四)利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。
(五)利润分配的决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确的意见。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细披露并说明未进行现金红利分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(六)利润分配政策的调整或变更
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
原《公司章程》第一百七十条：
第一百七十条 公司选取中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现拟修改为：
第一百七十条 公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。
上述事项还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2014年5月31日
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2014－21
上海新梅置业股份有限公司关于
召开公司2013年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月25日
●股权登记日：2014年6月19日（星期四）
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2014年6月25日（星期三）上午10：00
（四）会议的表决方式：现场投票表决方式
（五）会议地点：上海市沪青平公路8185号
二、会议审议事项
（一）公司《2013年度董事会工作报告》；
（二）公司《2013年度监事会工作报告》；
（三）公司《2013年年度报告》；
（四）公司《2013年度财务决算报告》；
（五）公司《2013年度利润分配预案》；
（六）《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》；
（七）《关于增补顾华庆为公司第六届监事会监事的议案》；
（八）《关于委托经营管理关联交易事项的议案》；
（九）《关于修改公司章程的议案》。
上述议案中第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司 2014年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临 2014-15 号的《上海新梅置业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》；上述议案中的第（二）、（三）、（七）项已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司 2014年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临 2014-16 号的《上海新梅置业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》；上述议案中的第（八）项已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，内容详见公司2014年5月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临 2014-18号的《上海新梅置业股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告》及临 2014-19号的《上海新梅置业股份有限公司关于委托经营管理的关联交易公告》；上述议案中的第（九）项已经公司第六届董事会第四次会议及公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，内容详见公司 2014年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临 2014-15 号的《上海新梅置业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》、临 2014-17 号的《上海新梅置业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》及公司2014年5月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临 2014-18号的《上海新梅置业股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告》及临 2014-20号的《上海新梅置业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
以上议案中，第（九）项议案需要以特别决议通过。
三、会议出席对象
（一）截止2014年6月19日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方法：
凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：
个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；法人股股东由其法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证明、身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有本人身份证、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）。
（二）登记时间：2014年6月23日（星期一）上午9：00至11：00，下午1：00至4：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话021-52383317。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
电话：021-51005380-235 传真：021-51005370 联系人：李煜坤
（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2014年5月31日
附件:授权委托书格式
授权委托书
上海新梅置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月25日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 公司《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 公司《2013年年度报告》 | |||
| 4 | 公司《2013年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 公司《2013年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于增补顾华庆为公司第六届监事会监事的议案》 | |||
| 8 | 《关于委托经营管理关联交易事项的议案》 | |||
| 9 | 《关于修改公司章程的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。